会社法・各種の法律 の専門家が生活やビジネスに役立つコラムを発信

会社法改正の要綱についての解説書です。 今日は、上記書籍を読み終えました。 ・組織再編等の差止請求 ・会社分割等に際しての債権者保護 ・金融商品取引法の義務違反株主の議決権行使の差止請求 ・株主名簿閲覧等の請求拒絶事由から競業者であることの規定の削除 ・監査役の監査の範囲に関する登記 などです。（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

【コラム】退職慰労金を支給しない旨の株主総会決議が公序良俗に反しないとされた事例（東京地判平成9・8・26判タ968号239頁） 　本事件は，被告会社の創立者として設立時から退職時まで31年間にわたって代表取締役等であった原告が，被告会社の株主総会において退職慰労金支給決議が否決され，支給を受けることができないことから，その支払を求めた事案で，本件株主総会決議が公序良俗に反すると...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

□議題提案権・議案要領通知請求権 会社の種類 持株要件 保有要件 取締役会設置会社（公開会社） 総株主の議決権の100分の1以上の議決権（定款で引き下げ可能）又は300個以上の議決権（定款で引き下げ可能） 6か月前から 取締役会設置会社（非公開会社） 総株主の議決権の100分の1以上の議決権（定款で引き下げ可能）又は300個以上の...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

今日は、上記書籍のうち、残りの部分を読み、本書を読み終えました。 旧商法の条文と会社法の条文を対照させて、旧商法での判例が会社法でも妥当するか簡潔に知るのに便利な本です。 誤植がないのも非常に良い。 ただし、共著のため、異説を取る論者もあり、注意が必要です。 また、取締役会設置会社では、取締役の利益相反行為について、取締役会の「承認」であるのに、「認許」という用語を使っているなど、若干疑問...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

① 監査・監督委員会設置会社制度 平成１４年商法改正により「委員会等設置会社」が導入され、会社法では「委員会設置会社」（指名・報酬・監査・監査の委員会+執行役）となったが、経済界では、反対が強く、上場企業では委員会設置会社は３％しか採用されていない。ことに、指名・報酬について委員会に握られると、経営者の実権が失われると危惧される。そこで、監査・監督委員会設置会社に、指名・報酬の権限を弱いながらも...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

『DREAM GATE ファーストナビ』 ［http://knowhow.dreamgate.gr.jp/legal_list/］ ２００６年４月から起業家向けのサイトであるDREAM GATEで、独立・開業に役立つ法務に関する記事を連載しています。現在は、DREAM GATEの「ファーストナビ」で、法律・法務のナビゲーターとして、最近のニュースを取り上げて、法律的な面から解説する記事を掲載し...（続きを読む）

金井 高志

（弁護士）

【コラム】取締役の欠格事由 　取締役には，法定の欠格事由があり，これに該当する者は取締役となることができず，また，欠格事由が生じた場合には，取締役としての地位を失います（会社法331条1項各号）。具体的には，法人（1号），成年被後見人または被保佐人（2号），会社法・一般法人法・金融商品取引法・破産法等倒産法制上の罪を犯した者（3号），3号に規定する法律以外の法令に違反し，禁錮以上...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

第5　取締役の報酬 1　株主総会の決議 （1）報酬支払の特約 　取締役と会社との関係は，委任に関する規定に従いますから（会社法330条），特 約のない限り無償となるのが原則ですが（民法648条1項），通常，会社と取締役と の間の任用契約において，適法な手続によって定められた報酬を与える旨の明示又 は黙示の特約が含まれている場合がほとんどになります。 （2）具体的な報酬請求権 　報酬...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

3　代表取締役への再委任 　株主総会から退職慰労金額の決定を一任された取締役会が，その権限をさらに代 表取締役に一任することは許されるでしょうか。 　この点，会社の慣行および内規に従い，退職金を決定するとすれば，その決定の 過程に裁量の入る余地がなかった場合に，取締役会の代表取締役に対する再委任の 決議が無効であるとはいえないとした判例（最判昭和58・2・22判タ495号84頁） があ...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

□株式譲渡契約書の書式   株式譲渡契約書   売主 ○○（以下「甲」という）と買主 ○○株式会社（以下「乙」という）との間において，本書のとおり株式を譲渡することを合意したため，本書を2通作成して，甲乙各々1通宛保管する。 （譲渡の合意） 第1条    甲は乙に対し，○○株式会社の後記株式○○株を，第2条記載の代金にて売り 渡す。 （代金） 第2条　第1条記載の...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

□議題提案権・議案要領通知請求権 会社の種類 持株要件 保有要件 取締役会設置会社（公開会社） 総株主の議決権の100分の1以上の議決権（定款で引き下げ可能）又は300個以上の議決権（定款で引き下げ可能） 6か月前から 取締役会設置会社（非公開会社） 総株主の議決権の100分の1以上の議決権（定款で引き下げ可能）又は300個以上の...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

（5）取締役会の招集手続 　取締役会は，常設機関ではなく，必要に応じて開かれるものです。取締役会の招集権は，原則として，各取締役が有するものです（会社法366条1項本文）。ただし，定款又は取締役会で定めたときは，特定の取締役のみ招集権があります（会社法366条1項ただし書）。なお，その場合でも特定の取締役以外の取締役は，会議の目的である事項を示して，取締役会の招集を請求することができます（会社法...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

（1）株主総会の権限 　株主総会とは，株主の総意により会社の意思を決定する機関です。取締役会非設置会社では，株主総会は，会社法に規定する事項及び株式会社の組織，運営，管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる（会社法295条1項）万能の機関です。しかし，取締役会設置会社では，会社の合理的経営を確保し所有と経営の制度的分離を進めて，株主総会は会社法に規定する事項及び定款で定...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

ア　代理行使 　株主は，代理人によってその議決権を行使することができます（会社法301条1項前段）。株主または代理人は，代理権を証明する書面（委任状）を提出しなければなりません（会社法301条1項後段）が，それは株主総会毎に行わなければなりません（会社法301条2項）。この委任状は，株主総会の日から3か月間本店に備え置かなければなりません（会社法310条6項）。（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

【コラム】株式会社が株主総会の決議等を経ることなく退任取締役に支給された退職慰労金相当額の金員につき不当利得返還請求をすることが信義則に反せず権利の濫用に当たらないとした原審の判断に違法があるとされた事例（最判平成21・12・18判タ1316号132頁） 　本事件は，退任取締役に対する退職慰労金について，事前の株主総会の決議を経ることなく，取締役会決議によって定められた内規に従っ...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

平成２３年特許法等の改正 （特許法等の一部を改正する法律、平成２３年６月８日法律第６３号） 　以下の改正が行われた。 （１）  イノベーションのオープン化への対応 ①    通常実施権・仮通常実施権の登録制度を廃止し、当然対抗制度への移行（特許法３４条の５、９９条、実用新案法４条の２、１９条３項、意匠法５条の２、２８条３項） ②    冒認出願等にかかる移転登録請求等の救済制度の整備（特...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

今日は、普通に起きしまて、同書を５７９頁以下、連結納税、グループ法人税制度、納税と申告等を読み、同書を読み終わりまし/た。 合計約約１４０頁です。 判例をベースに読者に考えさせる、なかなか面白い良い本でした。（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

今日は、引き続き、上記書籍の必要経費と家事関連費の「家事費（所得税法４５条）、家事関連費（所得税法施行令９６条）」の部分（合計１８頁）を読みました。 本書は５５０頁ありますが、現時点で、約６５％読み終えたことになります。    参考条文 所得税法 （家事関連費等の必要経費不算入等） 第四十五条 　居住者が支出し又は納付する次に掲げるものの額は、その者の不動産所得の金...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

□取締役会の招集通知 平成＊＊年＊＊月＊＊日 取締役　＊＊＊＊殿 株式会社＊＊＊＊ 代表取締役　＊＊＊＊　㊞   取締役会招集ご通知   下記のとおり取締役会を開催いたしますので，ご通知いたします。   記   1，取締役会開催予定日時     平成＊＊年＊＊月＊＊日午後＊時　　　　　　　　   2，場所              本社＊＊会議室   ...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

第3章　株主代表訴訟 第1　問題の所在 マスコミで話題となる株主代表訴訟は，大企業のものがほとんどですが，実は株主代表訴訟の約8割は中小企業で提起されています。 その多くが，同族同士が経営権や金銭を巡っての骨肉の争いとなるケースです。それらの訴訟の多くは裁判所からの和解勧告に基づいて解決されています。しかしながら，株主代表訴訟を起こされる何か（放漫経営，株を保有する同族・従業員との感情的な対...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

【コラム】経営判断の原則 　経営判断の原則とは，取締役の経営判断が会社に損害をもたらす結果を生じたとしても，当該判断がその誠実性・合理性をある程度確保する一定の要件の下に行われた場合には，裁判所が判断の当否につき事後的に介入し，注意義務違反として取締役の責任を直ちに問うべきではないという考え方をいいます。 　会社は，営利の追求を目的とする企業であり，その危険と責任において経営を...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

今日は、引き続き、上記書籍の必要経費と家事関連費の、「所得税法５６条と必要経費」の部分（合計24頁）を読みました。   　以下、参考として、所得税法の条文を引用します。   （事業から対価を受ける親族がある場合の必要経費の特例） 第五十六条 　居住者と生計を一にする配偶者その他の親族がその居住者の営む不動産所得、事業所得又は山林所得を生ずべき事業に従事したことその他の事由により当該事...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

昨日は読書をせず、今日は早起きして、上記書籍のうち、   「非課税（所得）」のうちの「損害賠償金・慰謝料等」（所得税法９条１項１７号、施行令３０条）、（合計3１頁）を読みました。   　本書も、残り約９９頁となりました。   　以下、参考として、所得税法の条文を引用します。 （非課税所得） 第九条１項 　次に掲げる所得については、所得税を課さない。 十七 　保険業法 （平成七年...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

平成25年改正会社法の要綱その1   親子会社に関する規律   要綱のポイント 　多重代表訴訟 　最終完全親会社の一定の株主は、一定の重要な子会社の役員等について、直接、代表訴訟を提起できるようになる。 　一定の株主は、議決権総数の1％以上、または発行済株式総数の1以上に限られる。 　一定の重要な子会社は、完全子会社であり、かつ、最終完全親会社及びその完全子法人が保有する当該子会社...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

会社法改正について知りたくて、先日、上記書籍を読みました。 読みやすくて、わかりやすかったです。（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）