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ビジネス法務２０１０年８月号、会社法 後藤「ＭＢＯにおける取得の価格と公正な価格をめぐる誤解（上）」 論者は、会社法１７２条（全部取得条項付種類株式）の場合、取得価格の決定に際して、裁判所が申立人の聴聞を行わなくてよいと記述している。 しかし、会社法８７０条２項本文では、申立人および次の各号の者の必要的聴聞とされている。各号で「申立人を除く」と記載しているのは、本文で申立人について記載...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

ビジネス法務 2010年 11月号 [雑誌]/中央経済社 ￥1,500 Amazon.co.jp ビジネス法務２０１０年 山口「会社の役員が従業員に対して負う会社法上の責任のあり方（下）」 会社法４２９条（旧商法２６６条ノ３）により、小規模の会社の取締役が、従業員の未払賃金に対する責任を負うことが認められた下級裁判例について、会社が倒産している場合とそうでない場合に分けて、論じている。 ...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

ビジネス法務 2010年 11月号 [雑誌]/中央経済社 ￥1,500 Amazon.co.jp ビジネス法務２０１０年１１月号、会社法・金融商品取引法 「実務を変えた！最新ビジネス判例３０選」と題して特集が組まれている。 大塚和成ほか「会社法・金融商品取引法」について、最新ビジネス判例を取り上げ、アパマン株主代表訴訟事件（最高裁平成２２・７・１５裁判集民事　第234号225頁）について...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

新株予約権・種類株式の実務―法務・会計・税務・登記/第一法規株式会社 ￥4,830 Amazon.co.jp 荒井邦彦ほか『新株予約権・種類株式の実務』 公認会計士、弁護士らによる共著。法務、税務、会計、登記を網羅しているので、詳細かつ便利である。ただし、この本が執筆された当時と違って、株式の時価評価が右肩上がりで上昇していくとは限らないので、この本に書いてあるタックス・プランニングどおりに...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

ビジネス法務 2011年 04月号 [雑誌]/中央経済社 ￥1,500 Amazon.co.jp ビジネス法務２０１１年 「会社法の今　確立した実務、残された課題」と題して特集が組まれている。 「コーポレート・ガバナンス」会社法で導入された取締役会の書面報告・書面決議が比較的よく利用されているようである。 「新株予約権・種類株式」税制非適格ストック・オプションについて、検討している。...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

ビジネス法務 2013年 08月号 [雑誌]/中央経済社 ￥1,500 Amazon.co.jp ビジネス法務 M&Aの意外！な重要ポイントとして、特集が組まれ、３つの論分が掲載されている。このうち、渡邊善彦「法務部が押さえたい許認可・事業規制」は有益である。弁護士は各種業法・行政法規に不案内なことが多いからである。ただし、仕事の種類からすると、行政書士が担当すべき性質のものかもしれない。 ...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

中小企業のための種類株式の活用法―会社法で変わる事業承継対策/金融財政事情研究会 ￥1,680 Amazon.co.jp 都井清史『中小企業のための種類株式の活用法』 著者は公認会計士である。主に事業承継対策に種類株式を活用する方法を述べている。 頁も薄く、弁護士にとっては、会社法に関する記述は、ある程度周知の内容が多いであろう。  （続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

金商法という地図の読み方/商事法務 ￥4,410 Amazon.co.jp 著名な弁護士であり、タイトルが魅力的だったので、買って読んでみました。 まず感じたのは、タイトルに反して、金融商品取引法の全体構造をうまく示しているわけではないということです。 また、初学者向けでもありません。 用語の定義はｌ他の条文で示されているのに、その条文は全く省略されているのです。 金融商品取引法の用語...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

① 特別支配株主による株式等売渡請求 ・売渡請求の方法として、上場会社では公告により振替口座から移管口座へ移管になるが、非上場会社では、株主への個別の通知が必要とされた。 ・全部取得条項付種類株式によるキャッシュアウトの方法は存続。 ・平成１３年商法改正により、株式併合が要件なしに認められた。モック事件では株式併合+増資により、端数株主の権利が希釈化し、買取代金が払われずに倒産した。そこで、...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

① 募集株式発行を伴う企業統治 ・ソニー・アイワ事件のように、株主総会の決議なしで、別の会社の子会社になってしまう事例もある。 ・第三者割当増資で、実態のない投資ファンドが新株発行を受け、希釈化され、代金も支払わずに、売り抜けて、倒産するような事例が生じた。 ・第三者割当増資について、少数株主権（議決権の1/10以上）の請求があった場合、株主総会の普通決議により、決定。普通決議にしたのは、取...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

① 監査・監督委員会設置会社制度 平成１４年商法改正により「委員会等設置会社」が導入され、会社法では「委員会設置会社」（指名・報酬・監査・監査の委員会+執行役）となったが、経済界では、反対が強く、上場企業では委員会設置会社は３％しか採用されていない。ことに、指名・報酬について委員会に握られると、経営者の実権が失われると危惧される。そこで、監査・監督委員会設置会社に、指名・報酬の権限を弱いながらも...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

振替口座の新設   現行会社法、社債等振替法では、最高裁判例によれば、以下のような不都合があった。  　社債等振替法１２８条１項所定の振替株式についての会社法１１６条１項、１１７条２項、１７２条１項に基づく価格の決定の申立てを受けた会社が，裁判所における株式価格決定申立て事件の審理において，申立人が株主であることを争った場合には，その審理終結までの間に社債等振替法１５４条３項所定の通知（...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

「会社法判例百選（第２版）」 1週間かけて、上記書籍を読み終えました。 旧商法の条文と会社法の条文を対照させて、旧商法での判例が会社法でも妥当するか簡潔に知るのに便利な本です。 誤植がないのも非常に良い。 ただし、共著のため、異説を取る論者もあり、注意が必要です。 また、取締役会設置会社では、取締役の利益相反行為について、取締役会の「承認」であるのに、「認許」という用語を使っているなど、...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

今日は、上記書籍の判例解説を読みました。 残りは、取締役に関する判例23件となり、本書を約8割読み終えました。 がんばって、今週中には、読み終えたいです。（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

今日の夕方に、上記書籍のうち、「持分会社」（ただし、判例百選に収録されているのは合名会社、合資会社のみ。）「社債」の部分の判例を読みました。（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

昨日までに、上記書籍のうち、№39まで読みました。（株主総会のパートの途中まで）。 それと、同書の「組織再編」８件、「企業買収・支配権の争奪」７件も読みました。 これで、同書の半分以上を読んだことになります。（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

会社法改正の要綱についての解説書です。 今日は、上記書籍を読み終えました。 ・組織再編等の差止請求 ・会社分割等に際しての債権者保護 ・金融商品取引法の義務違反株主の議決権行使の差止請求 ・株主名簿閲覧等の請求拒絶事由から競業者であることの規定の削除 ・監査役の監査の範囲に関する登記 などです。（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

「会社法制のゆくえ」と題して、会社法改正について、特集が組まれています。 学者の方々の執筆されたもので、参考になります。（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

平成23年12月公表　会社法改正中間試案Q&A [単行本] 阿南剛 (著), 二井矢聡子 (著)   上記書籍を読み終えました。（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

平成25年改正会社法の要綱その1   親子会社に関する規律   要綱のポイント 　多重代表訴訟 　最終完全親会社の一定の株主は、一定の重要な子会社の役員等について、直接、代表訴訟を提起できるようになる。 　一定の株主は、議決権総数の1％以上、または発行済株式総数の1以上に限られる。 　一定の重要な子会社は、完全子会社であり、かつ、最終完全親会社及びその完全子法人が保有する当該子会社...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

eラーニングで日本弁護士連合会の研修を受講しました。    講座名       知的財産に関する研修会  研修実施日　　2012年10月26日開催  実施団体名　　日本弁護士連合会　　　　　　　     ［講師］ 城山　康文　弁護士（第一東京弁護士会） 早稲田　祐美子　弁護士（第二東京弁護士会） 木村　耕太郎　弁護士（東京弁護士会） 基本的知識の確認から最新の動向に係る検討を含む...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

昨日は読書をせず、今日は早起きして、上記書籍のうち、   「非課税（所得）」のうちの「損害賠償金・慰謝料等」（所得税法９条１項１７号、施行令３０条）、（合計3１頁）を読みました。   　本書も、残り約９９頁となりました。   　以下、参考として、所得税法の条文を引用します。 （非課税所得） 第九条１項 　次に掲げる所得については、所得税を課さない。 十七 　保険業法 （平成七年...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

今日は、引き続き、上記書籍の、「非課税所得」のうちの「関連者間の所得移転」（所得税法９条１項１５号、１６号）、 「損益通算」のうちの「損失の繰戻還付請求」（所得税法１４０条～１４２条）、（合計30頁）を読みました。 　本書も、残り約１３０頁となりました。   　以下、参考として、所得税法の条文を引用します。 （資産の譲渡代金が回収不能となつた場合等の所得計算の特例） （非...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

今日は、引き続き、上記書籍の必要経費と家事関連費の、「所得税法５６条と必要経費」の部分（合計24頁）を読みました。   　以下、参考として、所得税法の条文を引用します。   （事業から対価を受ける親族がある場合の必要経費の特例） 第五十六条 　居住者と生計を一にする配偶者その他の親族がその居住者の営む不動産所得、事業所得又は山林所得を生ずべき事業に従事したことその他の事由により当該事...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

【コラム】経営判断の原則 　経営判断の原則とは，取締役の経営判断が会社に損害をもたらす結果を生じたとしても，当該判断がその誠実性・合理性をある程度確保する一定の要件の下に行われた場合には，裁判所が判断の当否につき事後的に介入し，注意義務違反として取締役の責任を直ちに問うべきではないという考え方をいいます。 　会社は，営利の追求を目的とする企業であり，その危険と責任において経営を...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）