取締役の責任と経営判断の原則 - 会社法・各種の法律 - 専門家プロファイル

村田 英幸
村田法律事務所 弁護士
東京都
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対象:企業法務

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
小竹 広光
(行政書士)

閲覧数順 2016年12月07日更新

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取締役の責任と経営判断の原則

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【コラム】経営判断の原則

 経営判断の原則とは,取締役の経営判断が会社に損害をもたらす結果を生じたとしても,当該判断がその誠実性・合理性をある程度確保する一定の要件の下に行われた場合には,裁判所が判断の当否につき事後的に介入し,注意義務違反として取締役の責任を直ちに問うべきではないという考え方をいいます。

 会社は,営利の追求を目的とする企業であり,その危険と責任において経営を行い,会社の存続発展を図っていかなければならないのであるから,取締役が会社の経営方針や政策を決定するに当たり,ある程度の危険を伴うことがあるのは当然のことです。

 取締役が会社経営の方針を判断する過程で,合理的な資料収集,決定をした場合には,経営判断の原則として,取締役の責任は免責されます。具体的には,「取締役の業務についての善管注意義務違反又は忠実義務違反の有無の判断に当たっては,取締役によって当該行為がなされた当時における会社の状況及び会社を取り巻く社会,経済,文化等の情勢において,当該会社の属する業界における通常の経営者の有すべき知見及び経験を基準として,前提としての事実の認識に不注意な誤りがなかったか否か及びその事実に基づく行為の選択決定に不合理がなかったか否かという観点から,当該行為をすることが著しく不合理と評価されるか否かによるべきである。」とされます(東京地判平成16・9・28判時1886号111頁)。

 株主代表訴訟において,被告取締役は,収集した資料等をもとに合理的な判断をしたと立証して,経営判断の原則を主張していくことになります。

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