取締役会の招集手続 - 会社法・各種の法律 - 専門家プロファイル

村田 英幸
村田法律事務所 弁護士
東京都
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取締役会の招集手続

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(5)取締役会の招集手続

 取締役会は,常設機関ではなく,必要に応じて開かれるものです。取締役会の招集権は,原則として,各取締役が有するものです(会社法366条1項本文)。ただし,定款又は取締役会で定めたときは,特定の取締役のみ招集権があります(会社法366条1項ただし書)。なお,その場合でも特定の取締役以外の取締役は,会議の目的である事項を示して,取締役会の招集を請求することができます(会社法366条2項)。

 また,監査役も,取締役が不正の行為をし,若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき,又は法令・定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認める場合において,必要があると認めるときは,取締役(特定の取締役)に対して,取締役会の招集を請求することができます(会社法383条2項)。

 監査役設置会社でない場合には,株主は,取締役が会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし,又はこれらの行為をするおそれがあると認めるときは,会議の目的である事項を示して,取締役(特定の取締役)に対して取締役会の招集を請求することができます(会社法367条1項2項)。

 取締役会を招集するには,会日から1週間前に各取締役(監査役会設置会社においては各取締役及び各監査役)に招集通知を発しなければなりません。この期間は定款で短縮することが可能です(会社法368条1項)。招集通知は書面によることは要求されていません。また,会議の目的事項を特定する必要もありません。取締役は,議題の如何を問わず,取締役会に出席しなければならないし,業務執行の必要上,その時々の状況に合わせた機動的な会議を可能にする必要があるからです。

 取締役会設置会社において取締役(監査役会設置会社においては取締役及び監査役)全員の同意がある場合には,招集通知をしなくてもよいとされています(会社法368条2項)。

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