役員報酬等についての代表取締役への再委任の可否 - 会社法・各種の法律 - 専門家プロファイル

村田 英幸
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閲覧数順 2016年12月04日更新

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役員報酬等についての代表取締役への再委任の可否

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3 代表取締役への再委任

 株主総会から具体的配分の一任を受けた取締役会が,その権限をさらに代表取締

役に一任することは許されるでしょうか。

 この点,取締役会の構成員である取締役の代表取締役に対する監視義務(会社法

362条2項2号参照)が歪められるおそれがあり,そのような一任は許されないと

する見解もありますが(上柳克郎ほか編『新版注釈会社法(6)』391頁),判例は,

自身の報酬配分を含む具体的配分を代表取締役に再委任することを認めており,し

かも,再委任された代表取締役が一度,決定した具体的配分は,代表取締役の同意

がない限り,取締役会といえども,変更することができないとしています(最判昭

和34・10・5集民23号409頁)。

 

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