「すること」を含むコラム・事例
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事業承継と取締役の選任
第2 取締役の選任 1 株主総会の決議による選任 取締役は，株主総会の決議によって選任されます（会社法329条1項）。なお，選任決議の際に，法務省令（会社法施行規則96条）で定めるところにより，役員が欠けた場合または会社法・定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができます（会社法329条2項）。 また，種類株式として，取締役選任権付種類株式（会社法10...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
リフォーム工事と消費者契約法
リフォーム工事と消費者契約法 Ｑ リフォーム業者から「シロアリが柱を食っていて、補修をしないと大変なことになる」と言われ、リフォーム契約を締結しました。しかし、調べたところ、シロアリはいませんでした。契約はしたのですが、まだ工事はされていません。解約したいと言ったところ、契約金額を違約金として払えと言われました。どうすればよいでしょうか。 説例のようなリフォーム詐欺の被害は、高齢...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
製造物責任法（ＰＬ法）
製造物責任 Ｑ テレビをつけていたら、火災が発生し、家が火事になりました。テレビのメーカーに損害賠償請求をしたいと考えています。 １．製造物責任法 製造物に欠陥があった場合、製造物責任法に基づく損害賠償請求ができます。 損害賠償責任を追及する場合、民法の不法行為法における一般原則によれば、要件の一つとして加害者に故意・過失があったことにつき被害者側が証明責任を負う。つまり...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
資産運用 債券＝公社債を保有するメリットとデメリット
重要な金融商品として、株式と債券がありますが、株式よりも債券は、解りにくい商品かと思います。これから数回かけて、債券とは何かを考えて参ります。 債券は、国、地方自治体、地方公共団体、民間企業、または外国の政府や法人などが、投資家から資金を借り入れ、その代わりに発行する一種の借金の証文「借用証書」です。日本国債や東電債などが有名ですが、東京都債、ソフトバンク債など、様々な社債が在ります。 借用証...（続きを読む）
- 吉野 充巨
- （ファイナンシャルプランナー）
「聞いてないのに、ありがとうと言われる」の法則
【天職を手に入れる100の法則】 こんにちは。天職支援と天職起業の天職プロデュースです。 では、本日の法則スタート！ ■......................................................................................................■ 「聞いてないのに、ありがとうと言われる」の法則 ■.........（続きを読む）
- 咲桜 佳美
- （ビジネスコーチ）
【過去の★5つシリーズ】これからの「正義」の話をしよう――いま…
こんにちは。
質問×仮説型営業コンサル＠竹内です。
以前読んだ★5つの書評をご紹介します。
では本日はこちら↓
私の5段階評価 ★★★★★ ５
これからの「正義」の話をしよう――いまを生き延びるための哲学
マイケル・サンデル
『ハーバード白熱教室』NHK教育テレビにて放送中(2010年4月4日~6月20日、毎週日曜18:00~19...（続きを読む）
- 竹内 慎也
- （営業コンサルタント）
事業承継と後継者が先代社長のブレーンと衝突した場合の対処法
第2 先代社長のブレーンと衝突した場合の対処方法 事業承継の際に，先代社長のブレーン（役員，従業員，従業員兼務役員）と経営方針などで衝突した場合，後継者がとるべき方策としては， ①先代社長のブレーンのポジションを尊重し，後継者が譲歩する ②先代社長のブレーンのポジションを変更し（降格など），後継者の社内での発言力を強める ③先代社長のブレーンに退任・退職してもらう といった3つに...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
【1/29書評】トップセールスの段取り仕事術 (PHPビジネス新書)
こんにちは＾＾営業コンサル＠竹内です♪では今日の書評です★トップセールスの段取り仕事術小森 康充
私の5段階評価 ★★★★☆ ４
営業をする上で、目標設定を行う事や
事前にお客様の事をしっかりと調べてから
訪問するという事は非常に大切であるが、
セールストークに夢中になり、事前準備不足に
陥るといった例は少なくありません。
また、得意先のランク付けなどは
必須の事ではあるのですが、...（続きを読む）
- 竹内 慎也
- （営業コンサルタント）
3000万円控除の確定申告手続きと必要書類
平成23年の確定申告をそろそろ準備する時期となりました。 所得税の確定申告は平成24年2月16日から平成24年3月15日までになります。 還付申告については、2月15日以前でも提出することができます。 贈与税の確定申告は、平成24年2月1日から平成24年3月15日までになります。 確定申告は期限内に提出をしないと適用を受けられない特例もございます。 期限内に提出できるよう...（続きを読む）
- 佐藤 昭一
- （税理士）
事業承継と持株比率変更のための各方法の比較
【持株比率変更のための各方法の比較】 現経営者または後継者の持株比率を上昇させるための方法として考えられるものは，募集株式の発行等および新株予約権の発行，株式併合，単元株の導入，自己株式の取得，他の株主が有する株式の議決権制限株式への変更，属人的種類株式の導入といったものがあります。 （ⅰ）募集株式の発行等および新株予約権の発行 現経営者や後継者など持株比率を高めたい者に...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と株式無償割当て
【コラム】株式無償割当て 株式無償割当てとは株主または種類株主に対して，新たに払込みをさせないで（無償で），当該会社の株式の割当てをすることをいいます（会社法185条）。追加的に新株を割り当てる，あるいは，自己株式を交付することにより行うもので，一種の募集株式の発行等と考えることができます。株式無償割当てにおいては，ある種類の種類株主に対して異なる種類の株式の交付が可能です。また...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と株主割当てによる持株比率変更
【コラム】株主割当てによる持株比率変更 全株主に募集株式の割当てを受ける権利を与える，株主割当ての方法による場合，株主がその有する株式の数に応じて募集株式の割当てを受ける権利を有します（会社法202条2項）から，株主間に持ち株比率の変更は生じないとも思えますが，期日までに申込みをしない株主は，募集株式の割当てを受ける権利を失います（会社法204条4項）。したがって，全株主に募集株...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と新株予約権（ストックオプション）
第2 新株予約権 新株予約権とは，株式会社に対して行使することにより当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利をいいます（会社法2条21号）。 1 事業承継との関係 新株予約権は，これまで資金調達や割当を受けた者にとってのインセンティブ報酬といった側面が強調されがちでした。 しかし，最近では，事業承継でも有効な手段として機能することが注目されています。第1に，事業承継が問題とな...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と募集株式の発行等
第7章 株式の発行，自己株式の処分，新株予約権の発行 第1 募集株式の発行等 募集株式の発行等とは，会社の成立後における「株式の発行」と「自己株式の処分」のことをいいます。両者は同じ手続規制に服します（会社法199条ないし213条）。 1 事業承継との関係 【事例】における甲は，まず，甲あるいは丙に株式を集中させる方法を考えます。その場合，他の株主から株式を買い取ることが最も簡単な方法...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と譲渡制限株式の譲渡承認請求に応じての取得
9 譲渡承認請求に応じての取得 （1）手続 譲渡制限株式の株主は，その有する譲渡制限株式を他人（当該譲渡制限株式を発行した株式会社を除きます）に譲り渡そうとするときは，当該株式会社に対し，当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができます（会社法136条）。 これを受けた株式会社が承認をするか否かの決定をするには，株主総会普通決議（取締...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
☆TO-RUの恋愛術～『重たい女』の恋愛を成就させる法☆
皆様！こんにちは☆恋愛アドバイザーのTO-RUです。 いつもオールアバウトコラムを ご愛読いただいてありがとうございます。 さて今日は 昨日もお伝えしたように 『恋愛相談』において最も多いタイプ 『重たい女』 の恋愛を成就させる法について お伝えさせていただきます。 『重たい女』＝依存心の強い女 ということになると思いますが その深層心理とひも解くと ・ファザーコンプレックス～父親に...（続きを読む）
- TO-RU
- （恋愛アドバイザー）
事業承継と相続人等に対する売渡請求（会社法174条）による取得
8 相続人等に対する売渡請求（会社法174条）による取得 （1）手続 株式会社（公開会社を含む）は，相続その他の一般承継により会社の譲渡制限株式を取得した者に対し，当該株式を会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができます（会社法174条）。なお，定款の定めを設ける時期に制限はありませんから，相続後に定款変更して相続人に対して売渡請求することも可能です（相澤哲・葉玉匡美...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と全部取得条項付株式の取得
7 全部取得条項付株式の取得 （1）手続 全部取得条項付株式を発行した株式会社は，株主総会の特別決議により，当該全部取得条項付株式を取得することができます（会社法171条1項，309条2項3号）。 この株主総会では，次の会社法171条1項各号所定の事項を定めなければなりません。 （ⅰ）全部取得条項付種類株式を取得するのと引換えに金銭等を交付するときは，当該金銭等（取得対...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と取得条項付株式の取得
6 取得条項付株式の取得 （1）手続 会社は，取得事由が生じた日に，取得条項付株式を取得することができます（会社法170条1項）。ただし，取得条項付株式を取得するのと引換えに交付する財産の帳簿価額が分配可能額を超えるときは，取得事由が生じても，取得の効力は生じません（会社法170条5項）。会社が，会社が定める日が到来することをもって，会社が株式を取得する一定の事由とした場合には，その日を株主...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と取得請求権付株式の取得
5 取得請求権付株式の取得 （1）手続 取得請求権付株式の株主は会社に対して，当該株式を取得することを請求することができます（会社法166条1項）。請求がなされた場合には，会社はその請求の日に当該株式を取得することになります（会社法167条1項）。ただし，当該株式を取得するのと引換えに交付する財産の帳簿価額が分配可能額を超えるときは，請求をしても取得の効力は生じません（会社法166条1項ただ...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と市場取引等による自己株式の取得（会社法165条）
4 市場取引等による取得（会社法165条） 市場取引や公開買付けの方法により自己株式を取得する場合も，会社法157条から160条までの規定が適用されなくなります。したがって，会社法156条1項の株主総会普通決議（取締役会設置会社にあっては，定款に定めることによって取締役会決議，会社法165条2項）だけで自己株式を取得することができます。もっとも，非公開会社や市場に上場していない会社はこの手法を...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と子会社からの株式取得（会社法163条）
3 子会社からの取得（会社法163条） 株式会社が子会社から自己株式を取得する場合については，会社法156条の特則が設けられています。 取締役会設置会社にあっては，会社法156条の授権決議を取締役会決議によって行うことが可能です。そして，会社法157条から160条までの規定が適用されなくなります。子会社から取得する場合であっても特定の株主から取得することに変わりはありませんが，例外的に手続...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と株式の各取得方法の比較（１）
第3 各取得方法の比較 1 株主との合意による取得 （1）手続 株式会社が株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得するには，あらかじめ，株主総会普通決議（授権決議）によって，次に掲げる事項を定めなければなりません（会社法156条1項）。 （ⅰ）取得する株式の数（種類株式発行会社にあっては，株式の種類及び種類ごとの数） （ⅱ）株式を取得するのと引換えに交付する金銭...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と現経営者・後継者による株式の買い集め（２）
【コラム】 現経営者・後継者による株式の買い集め （ⅱ）株式買取の民事調停 ア 民事調停の利用 民事に関して紛争を生じたときは，当事者は，裁判所に調停の申立をすることができます（民事調停法2条）。調停事件の種類に制約は特にありませんから，売買の合意がない場合に訴訟を提起することはできませんが，売ってくださいという調停を起こすことはできます。 調停事件は，特別の...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と現経営者・後継者による株式の買い集め（１）
【コラム】 現経営者・後継者による株式の買い集め （ⅰ）株主間の株式の買取 現経営者・後継者に株式を買い集めるだけの資金があるならば，他の株主から株式を買い集めることが最も簡単な株式の集中方法です。 譲渡制限会社においては，株主間の譲渡にも原則として会社の承認が必要になりますが，定款上，一定の者（例えば買主が株主，従業員など）については会社の承認があったとみなす旨の定めがあ...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と自己株式の取得
第6章 自己株式の取得 第1 自己株式とは 自己株式とは，株式会社が有する自己の株式のことをいいます（会社法113条4項）。株式会社は，次に掲げる場合に限り，当該株式会社の株式を取得することができます（会社法155条）。 株主対策として活用 1号 取得条項付株式の取得（会社法107条2項3号イ） 2号 譲渡制限株式につき譲渡承認をしなかった場合の承認請求...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
経営権をコントロールするための各手段（種類株式）の比較
【経営権をコントロールするための各手段の比較】 拒否権付種類株式 役員選任権付種類株式 属人的種類株式 メリット ・拒否権の対象が役員の選任に限られない。 ・取締役会に自己の意向を反映させる役員を送り込むことができ，会社の業務執行一般をコントロールすることができる。 ・経営権をコントロールするための内容を自由に決めることができる ...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と属人的種類株式
11 属人的種類株式 （1）概要 108条で定める9つの種類株式のほか，非公開会社では，以下の事項について，株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めることができます（会社法109条2項）。 （ⅰ）剰余金の配当を受ける権利 （ⅱ）残余財産の分配を受ける権利 （ⅲ）株主総会における議決権 （2）事業承継との関係 株式の内容ではなく，各株主について属人的に権利内容等を...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と役員選任権付種類株式
10 役員選任権付種類株式 （1）概要 当該種類株主総会において取締役又は監査役を選任することを内容とする株式です（会社法108条1項9号）。当該種類株式を発行した場合，当該種類株主総会によらなければ，取締役又は監査役を選任することはできません。公開会社では発行することはできません（会社法108条1項ただし書）。 （2）事業承継との関係 例えば，【事例】の甲が役員選任権付種類株式を保有...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と拒否権付種類株式
9 拒否権付種類株式 （1）概要 株主総会・取締役会等で決議する事項のうち，当該決議のほかに，当該種類株主の種類株主総会の決議があることを必要とするものをいいます（会社法108条1項8号）。会社がある事項を決定するにあたり，その種類の株式を保有している株主の同意が得られなければ，その事項を決定することができなくなるものであり，一般的には「黄金株」などといったりもします。拒否権の対象は，例えば...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と全部取得条項付種類株式
8 全部取得条項付種類株式 （1）概要 当該種類の株式について，会社が株主総会の決議によってその全部を取得することができることをいいます（会社法108条1項7号）。 （2）事業承継との関係 全部取得条項付種類株式を利用することによって，経営上好ましくない株主から強制的に株式を取得し排除することができます。 （3）導入方法 全部取得条項付種類株式を新たに発行する場合には，発行可能種...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
特別な内容の株式（会社法107条）と種類株式（会社法108条）
【コラム】特別な内容の株式（会社法107条）と種類株式（会社法108条）の関係 会社法は，発行する全部の株式の内容として，①譲渡制限（会社法107条1項1号），②株主から会社への取得請求権（会社法107条1項2号），③会社による強制取得（会社法107条1項3号）について，特別の定めを設けることができます。 他方，種類株式発行会社とは，会社法108条1項各号に掲げる事項につい...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と取得条項付種類株式
7 取得条項付種類株式 （1）概要 一定の事由が生じたことを条件として，会社が株式を取得する権限を有している種類の株式です（会社法108条1項6号）。この内容を全部の株式の内容として定めることもできます（会社法107条1項3号）。この場合，種類株式ではありません。 （2）事業承継との関係 後継者以外の相続人に取得させる株式を取得条項付株式とすれば，会社は一定の範囲で株式を買い取ることが...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と取得請求権付種類株式
6 取得請求権付種類株式 （1）概要 株主が会社に対してその取得を請求することができる種類の株式をいいます（会社法108条1項5号）。この内容を全部の株式の内容として定めることもできます（会社法107条1項2号）。この場合，種類株式ではありません。 （2）事業承継との関係 4で説明した議決権制限種類株式を導入した場合，かかる株式を取得した者に不満が生じるおそれがあります。そこで，このよう...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と譲渡制限種類株式
5 譲渡制限種類株式 （1）概要 譲渡による株式取得について，会社の承認が必要とされる種類の株式をいいます（会社法108条1項4号）。非公開会社では，その発行する全部の株式の内容として（会社法107条1項1号）譲渡制限がついていますから，その株式は種類株式ではありません。 （2）事業承継との関係 公開会社であっても，全部または一部の株式につき譲渡制限を設けることで，会社にとり好ましくな...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
普通株式の一部を議決権制限株式化する方法
【コラム】普通株式の一部を議決権制限株式化する方法 種類株式発行会社でない会社が既存の普通株式の一部に議決権制限を付する方法について考えてみます。 この点，種類株式発行会社になるための定款変更のための株主総会の特別決議（会社法108条2項3号，会社法466条，会社法309条2項11号）及び定款変更によりある種類株式の株主に損害を及ぼすおそれがある場合として，議決権制限が付さ...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
現経営者が議決権制限株式を取得するための各方法の比較
【現経営者が議決権制限株式を取得するための各方法の比較】 （ⅰ）議決権制限株式の新規発行 ア 手続 まず，現経営者を引受け人として第三者割当てによる議決権制限株式の発行を行う方法があります。また，全株主に議決権制限株式の割当てを受ける権利を与える，株主割当ての方法によることも考えられます。その手続については，第7章 第1 募集株式発行等を参照ください。 イ メリット 会...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と議決権制限種類株式
議決権制限種類株式は，議題提案権（会社法303条1項），議案提案権（会社法304条1項）も認められていません。これらの権利は議決権の存在を前提とする権利だからです。そこで，議決権制限株式を取得した後継者以外の相続人から後継者に横槍が入ることを防ぐことができます。 議決権制限種類株式取得者は，会社経営に関与できなくなり，また，その評価額について不満を持つことが少なくありません。そこで，議決権制...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
消費者被害の救済手段
消費者被害の救済手段、関連機関のまとめ Ｑ 消費者が利用できる被害救済手段を教えてください。 １ 裁判外の手段 まず、消費者被害救済のための無料の相談窓口として、消費者庁、消費生活センター、国民生活センターがあります。 消費者庁（http://www.caa.go.jp/）には、電話やファックス、郵便により、無料で相談を受けることができますが、長年の実績のある国民生活センター等に比べて、...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
行列のできるＦＰ相談所
こんなに相談がある独立系ＦＰ事務所はあるのでしょうか？ 毎日の様に個別相談があり、土曜日なんかは予約いっぱいでお断りすることもある。電話やメール相談も入れると年間１０００件超えるかもしれません。 それでもまだまだ相談少ないかもしれないです。当社は合計で約１５０００人程の団体などと提携しているため、全員と面談するには毎日相談しても５年かかります。 個別相談は対応は大変なのですが、相談者の豊かな生活を...（続きを読む）
- 岡崎 謙二
- （ファイナンシャルプランナー）
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