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村田 英幸
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東京都
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対象:事業再生と承継・M&A

村田 英幸
(弁護士)

閲覧数順 2017年02月24日更新

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事業承継と属人的種類株式

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11 属人的種類株式

(1)概要

 108条で定める9つの種類株式のほか,非公開会社では,以下の事項について,株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めることができます(会社法109条2項)。

(ⅰ)剰余金の配当を受ける権利

(ⅱ)残余財産の分配を受ける権利

(ⅲ)株主総会における議決権

(2)事業承継との関係

 株式の内容ではなく,各株主について属人的に権利内容等を定めることができます。例えば,【事例】における株主のうち取締役である株主(甲,乙,戊)に限り議決権を有するものとし,それ以外の株主(丙,丁)は議決権を有しないとすることができます。他にも,オーナー(甲)に全く配当をしないで,後継者(丙)に多くの配当を行うことにより,実質的に相続財産の移転を行うことも可能です。

(3)導入方法

 この定款の定めを行う場合には,株主総会の特殊決議が必要です(会社法466条,309条4項)。総株主の半数以上で総株主の議決権の4分の3以上の多数の賛成が必要になりますから,この要件を充たすことは容易でなく,活用できる場合は限定的なものとなるでしょう。また,いかなる取扱であれば許されるかが確定的でなく,判例の集積を待つ必要があることから,極端な差別的取扱いは無効とされるおそれもあります。

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