普通株式の一部を議決権制限株式化する方法

　種類株式発行会社でない会社が既存の普通株式の一部に議決権制限を付する方法について考えてみます。

　この点，種類株式発行会社になるための定款変更のための株主総会の特別決議（会社法108条2項3号，会社法466条，会社法309条2項11号）及び定款変更によりある種類株式の株主に損害を及ぼすおそれがある場合として，議決権制限が付される株主で構成される種類株主総会の特別決議が必要（会社法322条1項1号ロ，会社法324条2項4号）と解釈している本がいくつか散見されますが，筆者が法務省民事局参事官室に問い合わせたところ，会社法322条は，既に種類株主となっている場合に適用がある条文であるから，そのような解釈は成り立たないとの回答を得ました。

　旧商法下では，同種類の株式の一部の内容を変更する方法として株主全員の同意があれば認められるとされてきた実務慣行があり，登記実務でも受理された例があるとされます（会社法実務研究会編『会社法実務マニュアル（4）組織再編と事業承継』220頁）。そして，会社法の下でも全株主の同意を要件として，既存株式のうちの一部を議決権制限化することも可能であると解釈している本が多いようです（もっとも，法務省民事局参事官室の回答は，このような取扱いが認められるとは明言していないとのことでした。）。

　全株式について，いったん取得条項をつけ（会社法107条1項3号），取得対価として議決権制限株式を交付する方法も考えられますが，取得条項をつける段階で結局，株主全員の同意を得なければなりません（会社法110条）。