事業承継と議決権制限種類株式 - 事業再生と承継・M&A全般 - 専門家プロファイル

村田 英幸
村田法律事務所 弁護士
東京都
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渕本 吉貴
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(起業・資金調達・事業再生コンサルタント)
村田 英幸
(弁護士)
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閲覧数順 2017年08月20日更新

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事業承継と議決権制限種類株式

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 議決権制限種類株式は,議題提案権(会社法303条1項),議案提案権(会社法304条1項)も認められていません。これらの権利は議決権の存在を前提とする権利だからです。そこで,議決権制限株式を取得した後継者以外の相続人から後継者に横槍が入ることを防ぐことができます。 

議決権制限種類株式取得者は,会社経営に関与できなくなり,また,その評価額について不満を持つことが少なくありません。そこで,議決権制限株式について,配当優先株としたり,取得請求権をつけたりすることにより,議決権制限株式保有者の不満を解消することになります。

(3)導入方法

 議決権制限株式を新たに発行する場合には,発行可能種類株式総数および以下の事項を定款に定めることが必要です(会社法108条2項3号イロ)。

(ⅰ)株主総会において議決権を行使することができる事項

(ⅱ)当該種類の株式につき議決権の行使の条件を定めるときは,その条件

 

(定款案)

(発行可能種類株式総数及び発行する各種類株式の内容)

第○条 当会社の発行可能種類株式総数は,次のとおりとする。

① A種類株式  ○○○株

② B種類株式  ○○○株

2 B種類株式を有する株主(以下「B種類株主」という。)は,株主総会において,次に掲げる事項を除き,議決権を行使することができない。

(ア)会社法第185条に規定する株式無償割当て

(イ)当会社の株式を引き受ける者の募集

(ウ)当会社の新株予約権を引き受ける者の募集

(エ)会社法第467条第1項に規定する事業譲渡等

(オ)合併

(カ)会社分割

(キ)株式交換

(ク)株式移転

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