現経営者が議決権制限株式を取得するための各方法の比較 - 事業再生と承継・M&A全般 - 専門家プロファイル

村田 英幸
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閲覧数順 2017年07月20日更新

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現経営者が議決権制限株式を取得するための各方法の比較

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【現経営者が議決権制限株式を取得するための各方法の比較】

(ⅰ)議決権制限株式の新規発行

ア 手続

 まず,現経営者を引受け人として第三者割当てによる議決権制限株式の発行を行う方法があります。また,全株主に議決権制限株式の割当てを受ける権利を与える,株主割当ての方法によることも考えられます。その手続については,第7章 第1 募集株式発行等を参照ください。

イ メリット

会社の資金調達と同時に事業承継対策が行えます。

 公開会社では,特に有利な金額で払込みをさせる場合を除き,取締役会の決議によって募集株式の発行等を行うことが可能です。また,非公開会社であっても,株主割当ての方法による場合で,かつ,定款に定めがあれば,取締役の決定又は取締役会の決議により,これを行うことが可能です。

ウ デメリット

 現経営者が多数の議決権制限株式を引き受けることのできるだけの資金が必要

になります。

 新規に発行する議決権制限株式の発行価額が適正でなければ,既存株主の1株当たりの株式価値が低下することになります。

 発行価額が適正であったとしても,他の株主にとっては1株当たりの配当が低下することになりますから,会社の資金調達の要請が明確でないと,他の株主に不満が生じることがあります。

(ⅱ)現経営者がすでに保有している株式の議決権制限株式への変更

ア 手続

 その手続については,後述の【コラム】普通株式の一部を議決権制限株式化する方法を参照ください。

イ メリット

現経営者は,新たに資金を用意する必要がありません。

 株式総数の増加による,既存株主の1株当たりの株式価値の低下が起きません。

ウ デメリット

 現経営者の保有する株式が議決権制限株式となるに伴い,自身の議決権割合が低下することになります。事業承継対策として,議決権制限株式を増やしすぎると,現経営者の経営権が他者に奪われる危険性があります。

(ⅲ)議決権制限株式の無償割当て

ア 手続

 その手続については,第7章 【コラム】株式無償割当てを参照ください。

イ メリット

現経営者は,新たに資金を用意する必要がありません。

 当該株式会社以外の株主の有する株式の数に応じて株式が割り当てられますから,現経営者の議決権割合が低下することもありませんし,他の株主の配当が低下することもありません。

 定款に別段の定めがない限り,取締役会設置会社においては取締役会,それ以外の会社においては,株主総会の普通決議により,これを行うことができます。

株式無償割当ての決議当日を効力発生日とすることも可能ですから,株式無償割当ての手続には,1日あれば足ります。

ウ デメリット

 株式総数の増加により,既存株主の1株当たりの株式価値が低下します。

(ⅳ)全部取得条項付種類株式への変更+新株発行+議決権制限株式の交付

ア 手続

 既存株式すべてに全部取得条項を付する旨の定款変更を行います。そして,普通株式を持ち株比率に応じて割り当てるための新株発行を行います。最後に,取得対価を議決権制限株式として,全部取得条項付種類株式取得のための株主総会決議を行います。全部取得条項付種類株式への変更および全部取得条項取得のための株主総会決議については,第6章 第3 各取得方法の比較 7 全部取得条項付株式の取得を,新株発行については第7章 第1 募集株式の発行等を参照ください。なお,これらに必要とされる株主総会決議を1度に行うことも可能です。

イ メリット

普通株式を持ち株比率に応じて割り当てますから,現経営者の議決権割合が低下することもありません。

 株式総数の増加による,既存株主の1株当たりの株式価値の低下が起きません。

ウ デメリット

 既存株式に全部取得条項を付する定款変更を行う場合において,反対株主には株式買取請求権が認められています(会社法116条1項2号)。したがって,反対株主による株式買取請求に備えての資金と新たに株式を取得するための資金が必要になります。

 全部取得条項付種類株式を取得するための決議を行う場合において,取得対価に不服のある株主は,裁判所に対して価格決定の申立てをすることができます(会社法172条1項)。この場合,価格決定の申立てをした株主に対しては,会社が取得対価として金銭以外の財産を定めていた場合であっても,会社は裁判所の決定した価格と取得日以後の年6分の利息を合わせた金銭の支払いをしなくてはならなくなります(会社法172条2項)。

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