特別な内容の株式(会社法107条)と種類株式(会社法108条) - 事業再生と承継・M&A全般 - 専門家プロファイル

村田 英幸
村田法律事務所 弁護士
東京都
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閲覧数順 2017年08月18日更新

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特別な内容の株式(会社法107条)と種類株式(会社法108条)

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【コラム】特別な内容の株式(会社法107条)と種類株式(会社法108条)の関係

 会社法は,発行する全部の株式の内容として,①譲渡制限(会社法107条1項1号),②株主から会社への取得請求権(会社法107条1項2号),③会社による強制取得(会社法107条1項3号)について,特別の定めを設けることができます。

 他方,種類株式発行会社とは,会社法108条1項各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を発行する株式会社をいいます(会社法2条13号)。この場合の「株式を発行する」とは,二以上の種類の株式を実際に発行している必要はなく,二以上の種類の株式について定款に定めを設けていることをいいます。

 したがって,会社が発行することのできる(実際に発行しているかは関係ありません。)株式全部の内容として①~③が定められている場合が,特別な内容の株式(会社法107条)となり,会社が発行することのできる株式の一部の株式の内容として定められた場合が種類株式(会社法108条)となります。

 例えば,ある事項について内容の異なる複数の株式を発行している会社においてその複数の株式全部に,同じ内容の譲渡制限,取得請求権又は取得条項を付する変更を行う場合は,会社法107条の問題ではなく,会社法108条1項4号5号6号の内容を定めるものと考えることになります。

 また,非公開会社が種類株式を発行する定款変更を行った場合には,譲渡制限株式の根拠が会社法107条1項1号から会社法108条1項4号に変更されることになります。

 

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