事業承継と株式無償割当て - 事業再生と承継・M&A全般 - 専門家プロファイル

村田 英幸
村田法律事務所 弁護士
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事業承継と株式無償割当て

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【コラム】株式無償割当て

株式無償割当てとは株主または種類株主に対して,新たに払込みをさせないで(無償で),当該会社の株式の割当てをすることをいいます(会社法185条)。追加的に新株を割り当てる,あるいは,自己株式を交付することにより行うもので,一種の募集株式の発行等と考えることができます。株式無償割当てにおいては,ある種類の種類株主に対して異なる種類の株式の交付が可能です。また,同一の種類株式を交付することもできます。なお,自己株式については割当てができません(会社法186条2項)。

(ⅰ)事業承継との関係

 当該株式会社以外の全株主の有する株式の数に応じて,株式が割り当てられることになりますから,株式の議決権の保有割合に変更は生じませんが,現経営者は,無償で議決権制限株式を保有することができるようになり,相続対策を行えるようになります。議決権制限株式を後継者が取得した場合には,後継者の支配権に影響しないので無意味となる場合もありますが,そのような場合に備えて,相続後に議決権制限株式を議決権制限のない種類株式に変更できるように取得請求権の定めをすればよいと考えられます。

(ⅱ)導入方法

 会社は,株式無償割当てをしようとするときは,その都度,定款に別段の定めがない限り,株主総会(取締役会設置会社にあっては,取締役会)の決議によって,次に掲げる事項を定めなければなりません(会社法186条1項)。

(ⅰ)株主に割り当てる株式の数(種類株式発行会社にあっては,株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法

(ⅱ)株式無償割当ての効力発生日

(ⅲ)種類株式発行会社である場合には,株式無償割当てを受ける株主の有する株式の種類

会社は,株式無償割当ての効力発生日後遅滞なく,株主およびその登録株式質権者に対し,株主が割当てを受けた株式の数(種類株式発行会社にあっては,株式の種類及び種類ごとの数)を通知する必要があります(会社法187条2項)

 

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