事業承継と譲渡制限種類株式 - 事業再生と承継・M&A全般 - 専門家プロファイル

村田 英幸
村田法律事務所 弁護士
東京都
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事業承継と譲渡制限種類株式

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5 譲渡制限種類株式

(1)概要

 譲渡による株式取得について,会社の承認が必要とされる種類の株式をいいます(会社法108条1項4号)。非公開会社では,その発行する全部の株式の内容として(会社法107条1項1号)譲渡制限がついていますから,その株式は種類株式ではありません。

(2)事業承継との関係

 公開会社であっても,全部または一部の株式につき譲渡制限を設けることで,会社にとり好ましくない者による会社への干渉を排除することができます。また,譲渡承認請求を求められた場合に,会社は,これを買い取り(会社法140条1項),あるいは後継者を指定買取人としておく(会社法140条4項5項)ことで,会社に株式を集中させたり,後継者に株式を集中させることが可能となります。

(3)導入方法

 譲渡制限種類株式を新たに発行する場合には,発行可能種類株式総数および以下の事項を定款に定めることが必要です(会社法108条2項4号)。

(ⅰ)当該株式を譲渡により取得することについて当該株式会社の承認を要する旨

(ⅱ)一定の場合においては株式会社が承認をしたものととみなすときは,その旨及び当該一定の場合

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