「金」を含むコラム・事例
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役員の解任と選任の株主総会議事録の書式
□役員の解任と選任の株主総会議事録の書式 本稿に関係する株主総会議事録は，次の通りです。取締役などの役員の選任に際 しては，総会議事録が登記の添付書類となるため，登記に支障がないように議事録の記載には注意が必要です。この例では，第1号議案として取締役Ａ解任，第2号議案として新取締役Ｂ選任，そして，第3号議案として取締役Ａの解任に伴う退職慰労金支給を議決しています。 取締役の権利義務や責任の発...（続きを読む）
- 村田 英幸
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役員退職金支給の際の税務上の留意点
【コラム】 役員退職金支給の際の税務上の留意点 （ⅰ）適正額の算定 ア 適正額の損金算入 退職した役員に対して役員退職金として支給した金額のうち，不相当に高額な部分の金額は，法人税の計算上，損金算入できません（法人税法34条1項，法人税法施行令70条1項2号）。しかし，具体的に「不相当に高額な部分の金額」については，次の3つの事情等を総合勘案して判断されることになると定める...（続きを読む）
- 村田 英幸
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有限責任社員に従業員退職金規定の適用が認められた事例
【コラム】合資会社の有限責任社員で，「専務取締役」の名称の下に無限責任社員の職務を代行していた者について従業員退職金規定の適用が認められた事例（最判平成7・2・9判タ874号123頁） 原告は被告合資会社の有限責任社員でありましたが，「専務取締役」との名称の下に，事実上の社長として，被告合資会社の代表者（原告の母親）である無限責任社員の職務を代行していました。第一審において被告...（続きを読む）
- 村田 英幸
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使用人（従業員）兼務取締役の退職慰労金
5 使用人兼務取締役の退職慰労金 使用人兼務取締役が受ける退職慰労金には，役員としての退職慰労金部分と従業 員としての退職慰労金部分とに分かれることになります。 そして，別に従業員としての就業規則や労働協約の一部をなす退職慰労金支給規 程が定められていれば，従業員としての部分については会社361条の適用がありま せんから，当該支給規程に基づき会社に対して，従業員としての退職慰労金を請...（続きを読む）
- 村田 英幸
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役員退職慰労金の減額・不支給、変更
4 退職慰労金の減額・不支給 定款の定めがない限り，株主総会の決議において退職慰労金の具体的金額が決定 されるのが会社法361条の建前ですから，株主総会は内規や慣行にとらわれずに自 由に退職慰労金を決定する権限があります。この点，「取締役会が退職慰労金支給に 関する内規を定めている場合には，株主総会において，右内規に則って退職慰労金 額を決定することを取締役会に一任することが許容される...（続きを読む）
- 村田 英幸
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役員退職慰労金額の代表取締役への再委任の可否
3 代表取締役への再委任 株主総会から退職慰労金額の決定を一任された取締役会が，その権限をさらに代 表取締役に一任することは許されるでしょうか。 この点，会社の慣行および内規に従い，退職金を決定するとすれば，その決定の 過程に裁量の入る余地がなかった場合に，取締役会の代表取締役に対する再委任の 決議が無効であるとはいえないとした判例（最判昭和58・2・22判タ495号84頁） があ...（続きを読む）
- 村田 英幸
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取締役会が退職慰労金の決定を行わない場合の救済
（4）株主総会から一任を受けた取締役会が退職慰労金の決定を行わない 場合の救済方法 株主総会が会社の内規に従い退職慰労金を決定することを取締役会に一任したに もかかわらず，取締役会がこれを放置することによって，退職慰労金が支払われな いという事態が生じます。特に同族会社において，オーナー取締役と仲たがいする 形で退任した場合にこのような事態が想定されます。この場合の退任取締役の救済...（続きを読む）
- 村田 英幸
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役員の退職慰労金を開示しないことの妥当性について
【コラム】役員の退職慰労金を開示しないことの妥当性について 前述した通り，役員の退職慰労金については，株主総会でその支給総額を定めることなく，取締役会に一任することが一定の要件の下，判例（前掲最判昭和44・10・28）上，認められています。しかし，役員の退職慰労金の開示を控える理由とされている，役員個人のプライヴァシーは，会社の実質的所有者である株主の情報開示の要請に勝るものなの...（続きを読む）
- 村田 英幸
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取締役の退職慰労金につき取締役会への一任の可否
2 取締役会への一任 前述の通り，取締役の報酬に関して，取締役会への無条件の一任は許されません が，いわゆるお手盛り防止の趣旨からは，支給総額を定め，その具体的配分を取締 役会に委ねることはできることを説明しました。このことは，退職慰労金の場合に も当てはまります。もっとも，退職慰労金支給に関しては，支給を受ける者が一人 である場合に，総額を定めたところで，個人の退職慰労金の具体額が明...（続きを読む）
- 村田 英幸
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役員退職慰労金代わりの生命保険金
【コラム】判例研究（大阪高判平成元・12・21判タ715号226頁） （ⅰ）事案 形式上は株式会社ですが，実体は両親が中心となり，家族全員で経営する町工場が舞台です。父親が代表取締役，長男，次男が取締役であり，株主には，両親，長男，次男，父親の友人が名を連ねていましたが，両親以外は実際には，出資をしておらず，実質株主は両親のみです。 両親は，会社の中心的な働き手である息子に万...（続きを読む）
- 村田 英幸
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退職慰労金の定款の定めがなく株主総会決議がない場合の救済２
イ 損害賠償責任の追及 次に，退職金付与の合意をした代表取締役および会社，さらには退任取締役に関 する議題を株主総会に付議しない取締役に対して損害賠償責任を追及する法律構成 があります。 （ア）退職金付与の合意をした代表取締役および会社に対して 退職金付与の合意がなされたとしても，退任取締役は，会社に対して抽象的な退職慰労金請求権を取得するにすぎませんから，退職金支払約束をした代表取締...（続きを読む）
- 村田 英幸
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退職慰労金を支給しない株主総会決議が公序良俗に反しない事例
【コラム】退職慰労金を支給しない旨の株主総会決議が公序良俗に反しないとされた事例（東京地判平成9・8・26判タ968号239頁） 本事件は，被告会社の創立者として設立時から退職時まで31年間にわたって代表取締役等であった原告が，被告会社の株主総会において退職慰労金支給決議が否決され，支給を受けることができないことから，その支払を求めた事案で，本件株主総会決議が公序良俗に反すると...（続きを読む）
- 村田 英幸
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退職慰労金の定款の定めがなく株主総会決議がない場合の救済１
（3）退職慰労金について定款の定めがないまたは株主総会決議が行われ ない場合の救済方法 同族会社において，オーナー取締役と仲たがいする形で退任した取締役に対して， 会社との任用契約において退職金付与の特約があるにもかかわらず，定款の定めま たは株主総会決議がないため，退職慰労金が支払われないという事態がしばしば生 じます。このような取締役の救済方法について考えてみます。 ア 退職慰労...（続きを読む）
- 村田 英幸
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退職慰労金の性格を有する「弔慰金」の相続財産性・受給権者
【コラム】退職慰労金の性格を有する「弔慰金」の相続財産性・受給権者 死亡した取締役に対して，「弔慰金」という名目で退職慰労金が支払われることがありますが，その実質が退職慰労金である限り，会社法361条の適用を受けることになります（最判昭和43・11・26判時722号94頁）。 これに対して，その金額が，会社の規模・役員の在職年数等から判断して明らかに低額であり，死者への弔い...（続きを読む）
- 村田 英幸
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使用人（従業員）兼務取締役の使用人分給与
5 使用人兼務取締役の使用人分給与 （1）会社法361条の問題 使用人兼務取締役の使用人分給与は，会社法361条の株主総会の承認の対象になるでしょうか。 この点，判例（最判昭和60・3・26判タ557号124頁）は，「使用人として受ける給与の体系が明確に確立されている場合においては，使用人兼務取締役について，別に使用人として給与を受けることを予定しつつ，取締役として受ける報酬額のみを株主...（続きを読む）
- 村田 英幸
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取締役の報酬の決定方法
第5 取締役の報酬 1 株主総会の決議 （1）報酬支払の特約 取締役と会社との関係は，委任に関する規定に従いますから（会社法330条），特 約のない限り無償となるのが原則ですが（民法648条1項），通常，会社と取締役と の間の任用契約において，適法な手続によって定められた報酬を与える旨の明示又 は黙示の特約が含まれている場合がほとんどになります。 （2）具体的な報酬請求権 報酬...（続きを読む）
- 村田 英幸
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取締役の不当解任を理由とする損害賠償請求（会社法339条2項）
4 不当解任を理由とする損害賠償請求（会社法339条2項） （1）損害賠償責任の法的性格 会社法339条2項の法的責任をどのように解するかは，同項の「解任についての正当な理由」の解釈に関連しますので，簡単に説明します。 旧商法257条1項ただし書の法的性格については，法定責任説，不法行為責任説，債務不履行責任説の3説が対立していました。 法定責任説は，旧商法257条1項ただし書の損害...（続きを読む）
- 村田 英幸
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リフォーム工事と消費者契約法
リフォーム工事と消費者契約法 Ｑ リフォーム業者から「シロアリが柱を食っていて、補修をしないと大変なことになる」と言われ、リフォーム契約を締結しました。しかし、調べたところ、シロアリはいませんでした。契約はしたのですが、まだ工事はされていません。解約したいと言ったところ、契約金額を違約金として払えと言われました。どうすればよいでしょうか。 説例のようなリフォーム詐欺の被害は、高齢...（続きを読む）
- 村田 英幸
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事業承継と後継者が先代社長のブレーンと衝突した場合の対処法
第2 先代社長のブレーンと衝突した場合の対処方法 事業承継の際に，先代社長のブレーン（役員，従業員，従業員兼務役員）と経営方針などで衝突した場合，後継者がとるべき方策としては， ①先代社長のブレーンのポジションを尊重し，後継者が譲歩する ②先代社長のブレーンのポジションを変更し（降格など），後継者の社内での発言力を強める ③先代社長のブレーンに退任・退職してもらう といった3つに...（続きを読む）
- 村田 英幸
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事業承継と持株比率変更のための各方法の比較
【持株比率変更のための各方法の比較】 現経営者または後継者の持株比率を上昇させるための方法として考えられるものは，募集株式の発行等および新株予約権の発行，株式併合，単元株の導入，自己株式の取得，他の株主が有する株式の議決権制限株式への変更，属人的種類株式の導入といったものがあります。 （ⅰ）募集株式の発行等および新株予約権の発行 現経営者や後継者など持株比率を高めたい者に...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と募集株式の発行等
第7章 株式の発行，自己株式の処分，新株予約権の発行 第1 募集株式の発行等 募集株式の発行等とは，会社の成立後における「株式の発行」と「自己株式の処分」のことをいいます。両者は同じ手続規制に服します（会社法199条ないし213条）。 1 事業承継との関係 【事例】における甲は，まず，甲あるいは丙に株式を集中させる方法を考えます。その場合，他の株主から株式を買い取ることが最も簡単な方法...（続きを読む）
- 村田 英幸
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事業承継と全部取得条項付株式の取得
7 全部取得条項付株式の取得 （1）手続 全部取得条項付株式を発行した株式会社は，株主総会の特別決議により，当該全部取得条項付株式を取得することができます（会社法171条1項，309条2項3号）。 この株主総会では，次の会社法171条1項各号所定の事項を定めなければなりません。 （ⅰ）全部取得条項付種類株式を取得するのと引換えに金銭等を交付するときは，当該金銭等（取得対...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と現経営者・後継者による株式の買い集め（２）
【コラム】 現経営者・後継者による株式の買い集め （ⅱ）株式買取の民事調停 ア 民事調停の利用 民事に関して紛争を生じたときは，当事者は，裁判所に調停の申立をすることができます（民事調停法2条）。調停事件の種類に制約は特にありませんから，売買の合意がない場合に訴訟を提起することはできませんが，売ってくださいという調停を起こすことはできます。 調停事件は，特別の...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と現経営者・後継者による株式の買い集め（１）
【コラム】 現経営者・後継者による株式の買い集め （ⅰ）株主間の株式の買取 現経営者・後継者に株式を買い集めるだけの資金があるならば，他の株主から株式を買い集めることが最も簡単な株式の集中方法です。 譲渡制限会社においては，株主間の譲渡にも原則として会社の承認が必要になりますが，定款上，一定の者（例えば買主が株主，従業員など）については会社の承認があったとみなす旨の定めがあ...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と属人的種類株式
11 属人的種類株式 （1）概要 108条で定める9つの種類株式のほか，非公開会社では，以下の事項について，株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めることができます（会社法109条2項）。 （ⅰ）剰余金の配当を受ける権利 （ⅱ）残余財産の分配を受ける権利 （ⅲ）株主総会における議決権 （2）事業承継との関係 株式の内容ではなく，各株主について属人的に権利内容等を...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
継続的役務提供取引被害
継続的役務提供取引被害 Ｑ 継続的役務提供取引被害の問題点と対処法を教えてください。 継続的役務提供取引とは、別表に掲げた各役務の提供やその役務の提供を受ける権利を販売することをいいます（特定商取引法４４条２項、特定商取引法施行令１２条）。性質上、契約段階ではその効果に曖昧な点が残り、実際に受けてみたところ効果が思わしくないことが少なからずあります。 しかし、いざ中途解約をしよ...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と優先株式・劣後株式
3 優先株式・劣後株式 （1）概要 会社は，剰余金の配当または残余財産の分配について異なる定めをした，内容の異なる株式を発行することができます（会社法108条1項1号2号）。 優先株式とは，この剰余金の配当や残余財産の分配について，他の株式に優先した請求権をもつ株式のことをいいます。これに対して，劣後株式とは，他の株式に劣後した請求権をもつ株式のことをいいます。 なお，剰余金の配当を...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
EKO先生のリフレクソロジー at studio REINA PARK
EKO先生のリフレクソロジーサロン、マーニカルデが
studioREINAPARKに出張サロンしに来てくれます♥
肩こり・首こり・腰痛・便秘などプチ不調をリフレクソロジーでケア
子育て中のママは自分の体のケアをしたくても、子どももいるし何かと忙しいし…と、後回しになっている方
多いと思います。そんなあなたに朗報！ studioREINAPARKがリフレサロンになる日があるんです。
スタ...（続きを読む）
- REINA
- （ヨガインストラクター）
NAHO先生のベビマセルフケア
菜穂せんせいのベビ-マッサージのクラスがスタートしました。
金曜日午後１３時半からです。
来週、再来週と、ベビーマッサージのクラス、
そしてそのあとはベビーマッサージ講師の養成コースがはじまります。
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「ベビマセルフケアクラス3回コース」
ベビーマッサージをすることによって行う母親の心のセルフケアをお伝えします。
子供の自信を育み、
子供のことが...（続きを読む）
- REINA
- （ヨガインストラクター）
彼女がメルマガを解除した理由
今日の話題は、女子会の会話です。 男性と女性では、 広告の文章への反応が違います。 どう違うかというと・・・・ ◆売れてないんじゃない？ 女子会のメンバーは、 全員が女性経営者でした。 だから、女子会の話題も 半分はビジネスの話し。 つまり彼女たちは、 男性的な感性も持ち合わせている 結果から話すような人たちです。 しかし、 いくら男性的な感性があっても 女性は女性だなぁと思わ...（続きを読む）
- 鈴木 栄美子
- （ビジネススキル講師）
【コラム】 株主（会社法131条1項）の推定を覆す事情の有無
【コラム】 会社法131条1項の推定を覆す事情の有無(東京地判平成20・4・14ＬＬＩ登載) （ⅰ）事案の概要 原告は，被告会社の創業者で，元代表取締役であったＡの弟であり，Ａの事業を手伝っていました。原告は，Ａから本件株式を譲り受け，被告会社発行の株券の交付を受け，現在もこれらを所持しています。 被告会社及びＡの相続人らは，本件株式は原告からＡに売却された旨主張しました。...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
50歳以上の総務・経理の転職
勤務先の会社が倒産してから約１年になります。 改めて思いを新たにし伝えていきたいです。 本当に転職は大変です。いくら専門の知識や能力があっても 総務や経理と言った職種はいまや誰でも出来るようになってしまっています。 だから、下手に経験のあるひとよりも若い女性でパソコン操作に優れた人が 喜ばれるようです。使いにくい人と思われ敬遠されるようです。 まだ、私の場合はコーチングを学んでいるので...（続きを読む）
- 阿江 忠司
- （ビジネスコーチ）
事業承継と名義株主による株式の時効取得
【コラム】 名義株主による株式の時効取得（東京地決平成21・3・30判時2048号45頁） （ⅰ）事案の概要 本件株式は，被告を名義人とする名義株であり，真の元所有者はＡとされます。原告ら及び被告は，いずれも亡Ａの相続人であるところ，原告らが，被告に対し，それぞれ相続分に応じた持分を有していたことの確認を求めました。 （ⅱ）判旨 本件株式のうち，被告が時効取得した株式を...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と株主ー名義書換未了の実質的株主
【コラム】名義書換未了の実質的株主 旧商法下では，新株発行無効確認請求事件の原告適格について，株式会社の記名株式の譲渡を受けたとしても，会社に対し株券を呈示して自己への名義書換をすべき旨の請求をしたことがない者は，会社に対し株式の取得を対抗することができない（旧商法206条1項）から，株主として新株発行無効確認の訴えを提起遂行する原告適格を有しないと判示した裁判例がありました（東...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
「お金がないなら高望み」の法則
【天職を手に入れる100の法則】 こんにちは。天職支援と天職起業の天職プロデュースです。 では、本日の法則スタート！ ■......................................................................................................■ 「お金がないなら高望み」の法則 ■.................（続きを読む）
- 咲桜 佳美
- （ビジネスコーチ）
マンション経営にあるリスクと誤解
重要な誤解は建物の減価に関してです。 お客さまから入る家賃の中には、建物の減価分が含まれています。これは、建物は年一年と老朽かしていきます、従って価値が徐々に低下することを言います。丁度多分配金型の投資信託で多発している特別分配金と同様な現象で、元本が家賃の中に入ってオーナーに戻ってきているのだとお考えください。 建物の種別ごとに耐用年数を掲載します。建物の建て替えの目途としてお考えください。...（続きを読む）
- 吉野 充巨
- （ファイナンシャルプランナー）
似合うメガネの選び方～似合うメガネ診断会 日程 ～
似合うメガネに出会えるメガネサロンｍｙａｍｙａ代表のメガネプランナー宮キヌヨです。
パズル芝浦では２月より新メニューで活動していきます心よりお待ちしております。
【日程・時間・場所】
出張似合うメガネ診断・販売会
2/5（日） 川越 百瀬裕子先生サロンＨｉｎａｎｏ
パーソ...（続きを読む）
- 宮 キヌヨ
- （イメージコンサルタント）
13,889件中 10001～10050 件目
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