「株式」を含むコラム・事例
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従業員持株会の注意点
第3 従業員持株会の注意点 1 実態のない従業員持株会 従業員持株会は，法的には民法上の組合ですから従業員がその旨の組合の規約を作ることにより設立することができます（民法667条）。 従業員持株会は前述の通り，節税効果が期待できますが，実態のない従業員持株会である場合には，税務調査において否認される可能性があります。そこで，規約を作るだけでなく，実際に理事会および総会を開催し，議事録を作る...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継対策としての従業員持株会
第2 事業承継対策としての従業員持株会 1 はじめに 安定した企業経営のためには，後継者及びその他の友好株主に2／3以上の株式を集中させることが望ましいといえます。しかし，仮に2／3以上の株式を確保できたとしても，敵対する株主から，少数株主権や単独株主権（中でも，前述の株主代表訴訟）を濫用的に行使されるおそれがあります。 そこで，現経営者が株式を全て買い集めることも考えられますが，その買...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
役員の損害賠償責任免除
第5 役員の損害賠償責任免除 1 総株主の同意による全部免除 役員等の任務懈怠責任は，原則として総株主の同意がなければ，免除することができません（会社法424条）。例外として，次に述べる，役員等の責任の一部免除があります。ただし，取締役が自己のためにした取引に関する責任については，原則通り，総株主の同意がない限り，免除することができません（会社法428条2項）。 違法な剰余金の配当金に係る責...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
株主代表訴訟が提起された場合の対応策
第4 株主代表訴訟が提起された場合の対応策 1 担保提供命令 株主が悪意の場合には，株主に対して，担保提供命令が出されます（会社法847条7項8項）。担保提供命令が出され，株主が担保を提供しないと訴えは却下されます。 悪意とは，請求原因の重要な部分に主張自体失当の点があり，主張を大幅に補充あるいは変更しない限り請求が認容される可能性がない場合，請求原因事実立証の見込みが低いと予測すべき...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
中小企業での株主代表訴訟の実態
第2 中小企業での株主代表訴訟の実態 1 会社資産の不当な処分又は管理 会社資産の不当な安値での処分は，取締役の善管注意義務違反の責任を負います（名古屋地判昭和58・2・18判時1079号99頁）。 また，代表取締役が，会社所有の土地を，同代表取締役が実質的に経営する別会社に不当に安い賃料で賃貸したため，会社に生じた損害を賠償する責任を負う場合があります。 2 役員報酬 株...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
同族会社の内部紛争（株主代表訴訟）
【コラム】同族会社の内部紛争 同族会社の内部紛争が，裁判上争われる場合には，様々なものがあります。 具体的には，株主権確認の訴え，株主総会決議の不存在または取消しの訴え，取締役会決議の不存在または無効確認の訴え，取締役の地位不存在確認の訴え，会社法423条1項に基づく損害賠償請求，株主代表訴訟，役員の報酬・退職慰労金請求などの形態をとることが多いでしょう。 しかし，どの...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
株主代表訴訟（問題の所在）
第3章 株主代表訴訟 第1 問題の所在 マスコミで話題となる株主代表訴訟は，大企業のものがほとんどですが，実は株主代表訴訟の約8割は中小企業で提起されています。 その多くが，同族同士が経営権や金銭を巡っての骨肉の争いとなるケースです。それらの訴訟の多くは裁判所からの和解勧告に基づいて解決されています。しかしながら，株主代表訴訟を起こされる何か（放漫経営，株を保有する同族・従業員との感情的な対...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
株主総会での株主構成による多数派工作
（6）株主構成による多数派工作 株式会社の重要な意思決定は株主総会で決まり，取締役会設置会社では経営方針を決める取締役の選任も株主総会で決まりますから，議決権ある株式の支配比率によって，会社の支配権が決まることになります。 なお，ある種類の種類株式に不利益を与える場合には，当該種類株式総会決議も必要となる場合もあるので，普通株式の株主総会での支配比率だけではなく，種類株式における支配比率にも...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
キャッシュアウトマージャー
【コラム】キャッシュアウトマージャー キャッシュアウトマージャーとは，消滅会社の株主に対して，金銭のみを交付する合併をいいます。これにより，少数株主の承諾を得ることなく，当該少数株主を排除することができます。具体的には，オーナー経営者が100％出資をして新会社を設立して，その新会社が従来の会社を吸収合併します。その際，従来の会社の株主に対して，新会社の株式ではなく，現金を交付す...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
少数株主の追い出し策
（5）少数株主の追い出し策 事業承継の場面では，少なくとも特別決議に必要な3分の2以上の株式をオーナー経営者および後継者等の株主で占めることができるようにすべきです。 また，3分の2以上の株式をオーナー経営者および後継者等の株主で占めることができた場合でも，事業承継に反対する少数株主により監督是正権の濫用的行使が行われる場合があります。 そこで，少数株主の追い出し策を積極的に講じる必要がある...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
委任状勧誘についての上場会社の特則
【コラム】委任状勧誘についての上場会社の特則 （ⅰ）政令で定める方法以外による委任状勧誘の禁止 何人も，政令で定めるところに違反して，金融商品取引所に上場されている株式の発行会社の株式につき，自己又は第三者に議決権の行使を代理させることを勧誘してはなりません（金融商品取引法194条）。 この条文は会社側だけではなく，委任状勧誘をしようとする株主にも適用されます。この規定に違...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と会社法（株主総会）
4 株主総会 （1）株主総会の権限 株主総会とは，株主の総意により会社の意思を決定する機関です。取締役会非設置会社では，株主総会は，会社法に規定する事項及び株式会社の組織，運営，管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる（会社法295条1項）万能の機関です。しかし，取締役会設置会社では，会社の合理的経営を確保し所有と経営の制度的分離を進めて，株主総会は会社法に規定す...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と会社法（会社の基本構造）
第2章 会社の基本構造 第1 公開会社と非公開会社 事業承継が問題となる株式会社の多くは，比較的小規模な公開会社または非公開会社です。会社法上，公開会社とは，その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社のことをいいます（会社法2条5号）。 （定款案） （株式の譲渡制限） 第○条 当会...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と会社法（総論）
第3部 会社法 第1章 総論 第2部 相続編 第4章 相続と事業承継でも指摘したように，円滑な事業承継を行うためには，次の2つの観点からの検討が必要になります。 （ⅰ）株式その他の事業用資産の後継者への集中 （ⅱ）後継者以外の相続人への配慮（遺留分減殺請求の問題） そして，（ⅰ）については，企業経営の観点からは，後継者及びその他の友好株主に2／...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
会社が株主総会決議等を経ずに退任取締役に支給された退職慰労金
【コラム】株式会社が株主総会の決議等を経ることなく退任取締役に支給された退職慰労金（最判平成21・12・18判タ1316号132頁） 本事件は，退任取締役に対する退職慰労金について，事前の株主総会の決議を経ることなく，取締役会決議によって定められた内規に従って計算された額を会社代表者が確認，決裁し，支給する手続が採られていた会社において，株主総会の決議はもちろんのこと，会社代表...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
外国債券のリターンはリスクに見合うのか 収益とコスト
★収益に寄与するためには、コストとしての手数料が重要です。 為替手数料のほかに様々なコストが付加されていますが、一般投資家には購入価格に含まれているため、市場で購入する株式とは異なり、実際のコストは不透明です。 ただ、為替手数料は購入前に各社のHP等で確認が出来ます。 例えば、ネット証券大手のA証券の外貨購入・売却のスプレッド(費用)は 米ドル±0.25円、ユーロ±0.50円、豪ドル±0.70円...（続きを読む）
- 吉野 充巨
- （ファイナンシャルプランナー）
事業承継と相続財産の共有
第3 相続財産の共有 1 遺産共有の性質 相続人が数人あるときは，相続財産は，その相続分に応じて，相続人の共有状態となります（民法898条）。 この相続財産の共有の意味は通常の共有（民法249条以下）と同じであり（最判昭和30・5・31民集9巻6号793頁），実務もこれに沿って運用されています。ただし，遺産共有を解消するための裁判は，家庭裁判所における遺産分割審判であって，地方裁判所にお...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と遺留分減殺請求を避ける方法
11 遺留分減殺請求を避ける方法 （1）相当な対価による売買 まず，相当な対価での売買を行うことにより，後継者に事業用資産や株式等を引き継がせることができれば，相当な対価での売買は遺留分減殺請求の対象になりませんから（民法1039条），遺留分減殺請求を避けることができます。 もっとも，この方法の場合，後継者に事業承継に必要な経営者の資産を買い取るだけの資金が必要になります。 （2）遺留...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
【公正証書遺言サンプル】
遺 言 公 正 証 書 本公証人は，遺言者甲の嘱託により，証人○○○○，同○○○○の立会いのもとに，遺言者の口述を筆記してこの証書を作成する。 第1条 遺言者は，遺言者の有する次の不動産を，遺言者の妻乙（生年月日）に相続させる。 一 土地 所 在 ○○市○○町○丁目 地 番 ○番○号 地 目 宅地 地 ...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と「相続させる」旨の遺言と遺贈
まず，「相続させる」という遺言の相手が，相続人でない場合には，遺言の趣旨は遺贈以外にありえません。 問題は，「相続させる」という遺言の相手が，相続人の場合です。この場合，遺産分割方法の指定（相手方相続人の法定相続分を超える場合は，相続分の指定を伴う遺産分割方法の指定と解されます）の可能性も考えられます。 判例（最判平成3・4・19民集45巻4号477頁）は，「相続させる」旨...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と遺産分割の具体的方法
（2）遺産分割の具体的方法 遺産分割の具体的な方法としては，現物分割，換価分割，代償分割，用益権の設定，といったものが考えられます。 ア 現物分割 現物分割は，相続財産を例えば，土地建物は長男，預金は妻，というように現在ある相続財産をそのままの状態で各相続人に分配する方法です。 イ 換価分割 換価分割は，相続財産を全部または一部を処分して，その売却代金を各相続人に分配する方法です。...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
【遺産分割協議書サンプル】
遺産分割協議書 亡甲（平成○年○月○日死亡）の相続人である妻乙，長男丙，次男丁は，被相続人の遺産を次のとおり分割することに同意する。 1．相続人乙は，次の財産を取得する。 土 地 所 在 ○○市○○町○丁目 地 番 ○番○号 地 目 宅地 地 積 ○○．○○平方メートル 建 物 所 在 ○○市○○町○丁目○番地 ...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
中小企業金融円滑化法
（ⅰ）中小企業金融円滑化法の概要 中小企業金融円滑化法は，最近の経済金融情勢及び雇用環境の下における我が国の中小企業者及び住宅資金借入者の債務の負担の状況にかんがみ，金融機関の業務の健全かつ適切な運営の確保に配意しつつ，中小企業者及び住宅資金借入者に対する金融の円滑化を図るために必要な臨時の措置を定めることにより，中小企業者の事業活動の円滑な遂行及びこれを通じた雇用の安定並びに住...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
中小企業承継事業再生とは
○中小企業承継事業再生の定義 産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法（以下、産業再生法といいます。）において、中小企業承継事業再生が定められています。 産業再生法において「中小企業者」とは、次の各号のいずれかに該当する者をいいます（産業再生法2条19項）。 （ⅰ）資本金の額又は出資の総額が3億円以下の会社並びに常時使用する従業員の数が300人以下の会社及び個人であって、製...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
私的整理ガイドライン
私的整理は、その手続に対する信頼性が低いという問題があります。 私的整理を法的整理に準じる信頼性のある手続とすべく、再生を目的とした私的整理に関して、金融界、産業界、学識経験者で構成する「私的整理に関するガイドライン研究会」により制定された私的整理ガイドラインというものがあり、この手続にしたがい、私的整理を行うことが考えられます。私的整理ガイドラインの対象となりうるのは、以下の要件を備えた企業...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
海外ETF選定の考え方と銘柄例-債券他
債券型は対象とする債券の分類なども少なく、米国市場への偏りがありますが、国内外の債券に投資する際には、信託報酬の低い、インデックス・ファンドをポートフォリオに組入れることも検討されると宜しいかと思います。
米国市場での債券型は種類も多く、米国国債の短期、中期、長期などに対応したもの、ハイイールド債を対象とするものなどを、資産配分の中で、ワンポイントでこれらETFの配分もお考えになると、インカムリ...（続きを読む）
- 吉野 充巨
- （ファイナンシャルプランナー）
海外ETF選定の考え方とその銘柄例-株式編
我々悩み多き一般投資家としてのETF選定にむけた、考え方と例を取り上げました。 株式への資産配分をあれこれ悩まれていらっしゃる方には、 1銘柄で世界の大手企業をカバーする世界指数に連動するETFがあります。 MSCIワールド指数などです 米国のNYSE Arca市場に FTSEオールワールド・インデックスに連動する、 バンガード・トータル・ワールド・ストックETFが上場されています。 いずれか...（続きを読む）
- 吉野 充巨
- （ファイナンシャルプランナー）
日本市場におけるその他のETF
○商品に関するETFが28銘柄あります。
金の価格に連動するETFの内1つは、現物の金が信託として保有されています。
株式や債券と異なる動きをする資産として若干組入れてはいかがかと考えます。
が、金などの商品は価値を生みません。単に保有するだけになり、値上がりを期待するものになります。金を現物でお手元に置き、最悪の事態に備える方には不向きかも知れません。金は通貨の代替、究極の通貨と考えた場合に...（続きを読む）
- 吉野 充巨
- （ファイナンシャルプランナー）
日本市場での外国株指数ETFは購入に疑問符
○海外の株式指数および国債に連動するものは残念ながら東証・大証合わせて銘柄しかありません。
良く知られている指数として、NYダウ、MSCIコクサイ、MSCIエマージング、ナスダック100、スタンダードプアーズ500、そしてSP国債指数などに連動する銘柄等があります。
しかし、売買高を確認するとETFとしては、極めて小さなものが多く、購入は躊躇せざるを得ません。
例えば、2012年1月16日の売...（続きを読む）
- 吉野 充巨
- （ファイナンシャルプランナー）
資産運用 日本のETFの選び方(日本株指数)について
我々日本の投資家とって、生活の根源は日本ですし、外国市場のETFを外貨で購入されていても、将来日本で使用するために購入するのですから、円貨への交換が必要になります。 従い、資産配分方針で決定した日本株式への配分比にあわせ、国内株を対象とするETF銘柄の中からお選びになることになります。 ★日本で一般投資家を対象としている証券会社全てで上記の銘柄が購入できます。 この点が、通常の投資信託とは大き...（続きを読む）
- 吉野 充巨
- （ファイナンシャルプランナー）
資産運用 日本に上場しているETF(上場投資信託)の種類と銘柄数
前回 資産運用でのETFの有利さをご紹介しました。今回は日本の株式市場に上場されているETFとその特長、購入に関するポイントをご紹介します。 ETFとはExchange Traded Fundsの略ですから、株式取引所に上場されている投資信託で世界の証券主要株式取引所に上場されています。 最も上場数が多いのはニューヨークARCA証券取引所です。 日本では東京証券取引所にETF107銘柄とETN...（続きを読む）
- 吉野 充巨
- （ファイナンシャルプランナー）
「はじめて経営者」知識講座⑤ 会社設立知識「小まとめ」
知識講座①～④のまとめです。 ○資本金 資本金は1円でもＯＫです。つまり、手持ちの資金状況を気にすることなく、会社設立をすることも可能になっています。 Ｄ税理士からのアドバイス「今は、資本金について特に準備する必要はありません。それだけ、起業しやすい環境となっていると言えるでしょう。しかし、当たり前のことですが、創業計画をしっかりとたて、事業をスムーズに展開できる資本を会社に入れることが基...（続きを読む）
- 岡田 誠彦
- （税理士）
会社の再建可能性を銀行が判断する際のポイントは？
【銀行交渉のポイント編-15 会社の再建可能性を銀行が判断する際のポイントは？】 信用金庫や地銀は、中小企業へ融資するかどうかの判断を行うに 当たって金融庁の検査マニュアルに従って判断を行います。 その検査マニュアルには、具体的な事例とともに銀行 （信用金庫・地銀）が融資するかどうかを判断したポイントと、 その判断基準の適否について解説が記載されています。 この【銀行交渉のポイント編では】2...（続きを読む）
- 近江 清秀
- （税理士）
ETFとインデックス・ファンドの違い・コスト編
ETFとインデックス・ファンド及びアクティブ・ファンドの違いの大きなものに、コストの違いがあります。
ご存じのとおり、一般的には、買付手数料と信託報酬はアクティブ・ファンドよりインデックスファンドが低いレベルに成ります。それ以上にETFは有利なけーすが多いので、資産形成の一番にETFを選択することが、コスト面で優位になります。
・信託報酬について
ETFの売買手数料とは株式に準じます。また、表...（続きを読む）
- 吉野 充巨
- （ファイナンシャルプランナー）
投資 基礎知識 ETFと再投資について
再投資について 取引方法のなかで、現状日本の証券会社が扱う国内外のETFの分配金は 全て払い出されるためファンドで可能な再投資が出来ません。 通常、当該ETFが保有する株式等から得られるインカムゲインは、信託報酬等の経費を引いたのちの余剰が分配金として払いだされます。 私はこのことがETFの最大の弱点と考えています。 再投資は複利で運用という効率的な手法ですので、長期投資では重要なポイント...（続きを読む）
- 吉野 充巨
- （ファイナンシャルプランナー）
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