株主総会の決議要件 - 事業再生と承継・M&A全般 - 専門家プロファイル

村田 英幸
村田法律事務所 弁護士
東京都
弁護士
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決議要件については,決議事項の内容および重要性によって以下の通り異なります。

□決議要件 

(ⅰ)普通決議

(会社法309条1項)

議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し,その出席株主の過半数で決定する。

<対象>

特別の要件が法律または定款で定められていない場合すべて

※ただし,役員の選解任については,定款によっても定足数の引下げは,議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1までにしかできない(会社法341条)。

(ⅱ)特別決議

(会社法309条2項)

議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(定款で3分の1以上の割合を定めた場合には,その割合以上)を有する株主が出席し,その出席株主の議決権の3分の2以上(定款でこれを上回る割合を定めた場合には,その割合以上)の多数で決定する。

<対象>

非公開会社における募集株式の発行等および公開会社における募集株式の有利発行等にかかる事項の決定,監査役および累積投票で選任された取締役の解任,定款変更,組織再編

(ⅲ)特殊決議Ⅰ

(会社法309条3項)

議決権を行使することができる株主の半数以上で(定款でこれを上回る割合を定めた場合には,その割合以上),かつ,当該株主の3分の2以上(定款でこれを上回る割合を定めた場合には,その割合以上)の多数で決定する。

<対象>

全部の株式につき譲渡制限を設ける定款変更

(ⅳ)特殊決議Ⅱ

(会社法309条4項)

総株主の半数以上で(定款でこれを上回る割合を定めた場合には,その割合以上),かつ,当該株主の4分の3以上の(定款でこれを上回る割合を定めた場合には,その割合以上)多数で決定する。

<対象>

非公開会社において属人的種類株式を設ける定款変更

 

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