「決定」を含むコラム・事例
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役員退職慰労金額の代表取締役への再委任の可否
3 代表取締役への再委任 株主総会から退職慰労金額の決定を一任された取締役会が,その権限をさらに代 表取締役に一任することは許されるでしょうか。 この点,会社の慣行および内規に従い,退職金を決定するとすれば,その決定の 過程に裁量の入る余地がなかった場合に,取締役会の代表取締役に対する再委任の 決議が無効であるとはいえないとした判例(最判昭和58・2・22判タ495号84頁) があ...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
取締役会が退職慰労金の決定を行わない場合の救済
(4)株主総会から一任を受けた取締役会が退職慰労金の決定を行わない 場合の救済方法 株主総会が会社の内規に従い退職慰労金を決定することを取締役会に一任したに もかかわらず,取締役会がこれを放置することによって,退職慰労金が支払われな いという事態が生じます。特に同族会社において,オーナー取締役と仲たがいする 形で退任した場合にこのような事態が想定されます。この場合の退任取締役の救済...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
取締役の退職慰労金につき取締役会への一任の可否
2 取締役会への一任 前述の通り,取締役の報酬に関して,取締役会への無条件の一任は許されません が,いわゆるお手盛り防止の趣旨からは,支給総額を定め,その具体的配分を取締 役会に委ねることはできることを説明しました。このことは,退職慰労金の場合に も当てはまります。もっとも,退職慰労金支給に関しては,支給を受ける者が一人 である場合に,総額を定めたところで,個人の退職慰労金の具体額が明...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
退職慰労金の定款の定めがなく株主総会決議がない場合の救済2
イ 損害賠償責任の追及 次に,退職金付与の合意をした代表取締役および会社,さらには退任取締役に関 する議題を株主総会に付議しない取締役に対して損害賠償責任を追及する法律構成 があります。 (ア)退職金付与の合意をした代表取締役および会社に対して 退職金付与の合意がなされたとしても,退任取締役は,会社に対して抽象的な退職慰労金請求権を取得するにすぎませんから,退職金支払約束をした代表取締...(続きを読む)
- 村田 英幸
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退職慰労金の性格を有する「弔慰金」の相続財産性・受給権者
【コラム】退職慰労金の性格を有する「弔慰金」の相続財産性・受給権者 死亡した取締役に対して,「弔慰金」という名目で退職慰労金が支払われることがありますが,その実質が退職慰労金である限り,会社法361条の適用を受けることになります(最判昭和43・11・26判時722号94頁)。 これに対して,その金額が,会社の規模・役員の在職年数等から判断して明らかに低額であり,死者への弔い...(続きを読む)
- 村田 英幸
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取締役の報酬の減額・不支給、変更
4 取締役の報酬の減額・不支給 いったん定められた報酬額を取締役の同意なしに減額ないし不支給にすることはできるでしょうか。取締役の職務内容に著しい変更があった場合はどうでしょ うか。 (1)最判平成4・12・18民集46巻9号3006頁 事案は,経営者の死後,会社の代表者をめぐって長男と長女の娘婿が代表者の地位をめぐって対立し,結局,長男が代表取締役に就任したものの,長男と長女の娘婿の対...(続きを読む)
- 村田 英幸
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取締役の報酬の決定方法
第5 取締役の報酬 1 株主総会の決議 (1)報酬支払の特約 取締役と会社との関係は,委任に関する規定に従いますから(会社法330条),特 約のない限り無償となるのが原則ですが(民法648条1項),通常,会社と取締役と の間の任用契約において,適法な手続によって定められた報酬を与える旨の明示又 は黙示の特約が含まれている場合がほとんどになります。 (2)具体的な報酬請求権 報酬...(続きを読む)
- 村田 英幸
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事業承継とオーナー社長からのクビ宣告
【コラム】オーナー社長からのクビ宣告 中小企業においては,オーナー社長が会社の人事について実権を握っていることが多くあります。しかし,オーナー社長が取締役または従業員に対して,いわゆるクビを言い渡したとしてもそれが法的に有効な主張となるかどうかは慎重に検討する必要があるでしょう。 まず,代表取締役の解職権限は,取締役会設置会社においては,取締役会にあります(会社法362条2...(続きを読む)
- 村田 英幸
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事実上の取締役の責任
【コラム】事実上の取締役の責任 中小企業においては,取締役として選任されておらず,また,登記簿上も取締役とはなっていませんが,対外的にも対内的にも重要事項につき決定権限を有し,会社の主宰者として積極的に業務執行を行っている者がいることが少なくありません。このような者については,会社法429条1項の類推適用により責任を認める裁判例(東京地判平成2・9・3判時1376号110頁)と...(続きを読む)
- 村田 英幸
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事業承継と取締役の選任
第2 取締役の選任 1 株主総会の決議による選任 取締役は,株主総会の決議によって選任されます(会社法329条1項)。なお,選任決議の際に,法務省令(会社法施行規則96条)で定めるところにより,役員が欠けた場合または会社法・定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができます(会社法329条2項)。 また,種類株式として,取締役選任権付種類株式(会社法10...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
事業承継と人事・労務(労働法、会社法)問題の所在
第4部 事業承継と人事、労務 第1章 問題の所在 第1 経営陣と会社との法律関係について 事業承継の際に,経営陣である先代社長のブレーンと後継者との関係がうまく行かない場合があります。この先代社長のブレーンとは,会社の役員である取締役,監査役が一般的に想定されますが,取締役,監査役でなくとも従業員の代表的な立場としてあるいは番頭として会社の重要事項の決定に関わっている場合もあります。 ...(続きを読む)
- 村田 英幸
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事業承継と持株比率変更のための各方法の比較
【持株比率変更のための各方法の比較】 現経営者または後継者の持株比率を上昇させるための方法として考えられるものは,募集株式の発行等および新株予約権の発行,株式併合,単元株の導入,自己株式の取得,他の株主が有する株式の議決権制限株式への変更,属人的種類株式の導入といったものがあります。 (ⅰ)募集株式の発行等および新株予約権の発行 現経営者や後継者など持株比率を高めたい者に...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
事業承継と新株予約権(ストックオプション)
第2 新株予約権 新株予約権とは,株式会社に対して行使することにより当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利をいいます(会社法2条21号)。 1 事業承継との関係 新株予約権は,これまで資金調達や割当を受けた者にとってのインセンティブ報酬といった側面が強調されがちでした。 しかし,最近では,事業承継でも有効な手段として機能することが注目されています。第1に,事業承継が問題とな...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
事業承継と募集株式の発行等
第7章 株式の発行,自己株式の処分,新株予約権の発行 第1 募集株式の発行等 募集株式の発行等とは,会社の成立後における「株式の発行」と「自己株式の処分」のことをいいます。両者は同じ手続規制に服します(会社法199条ないし213条)。 1 事業承継との関係 【事例】における甲は,まず,甲あるいは丙に株式を集中させる方法を考えます。その場合,他の株主から株式を買い取ることが最も簡単な方法...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
事業承継と譲渡制限株式の譲渡承認請求に応じての取得
9 譲渡承認請求に応じての取得 (1)手続 譲渡制限株式の株主は,その有する譲渡制限株式を他人(当該譲渡制限株式を発行した株式会社を除きます)に譲り渡そうとするときは,当該株式会社に対し,当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができます(会社法136条)。 これを受けた株式会社が承認をするか否かの決定をするには,株主総会普通決議(取締...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
事業承継と全部取得条項付株式の取得
7 全部取得条項付株式の取得 (1)手続 全部取得条項付株式を発行した株式会社は,株主総会の特別決議により,当該全部取得条項付株式を取得することができます(会社法171条1項,309条2項3号)。 この株主総会では,次の会社法171条1項各号所定の事項を定めなければなりません。 (ⅰ)全部取得条項付種類株式を取得するのと引換えに金銭等を交付するときは,当該金銭等(取得対...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
事業承継と株式の各取得方法の比較(1)
第3 各取得方法の比較 1 株主との合意による取得 (1)手続 株式会社が株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得するには,あらかじめ,株主総会普通決議(授権決議)によって,次に掲げる事項を定めなければなりません(会社法156条1項)。 (ⅰ)取得する株式の数(種類株式発行会社にあっては,株式の種類及び種類ごとの数) (ⅱ)株式を取得するのと引換えに交付する金銭...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
事業承継と現経営者・後継者による株式の買い集め(2)
【コラム】 現経営者・後継者による株式の買い集め (ⅱ)株式買取の民事調停 ア 民事調停の利用 民事に関して紛争を生じたときは,当事者は,裁判所に調停の申立をすることができます(民事調停法2条)。調停事件の種類に制約は特にありませんから,売買の合意がない場合に訴訟を提起することはできませんが,売ってくださいという調停を起こすことはできます。 調停事件は,特別の...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
事業承継と拒否権付種類株式
9 拒否権付種類株式 (1)概要 株主総会・取締役会等で決議する事項のうち,当該決議のほかに,当該種類株主の種類株主総会の決議があることを必要とするものをいいます(会社法108条1項8号)。会社がある事項を決定するにあたり,その種類の株式を保有している株主の同意が得られなければ,その事項を決定することができなくなるものであり,一般的には「黄金株」などといったりもします。拒否権の対象は,例えば...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
事業承継と全部取得条項付種類株式
8 全部取得条項付種類株式 (1)概要 当該種類の株式について,会社が株主総会の決議によってその全部を取得することができることをいいます(会社法108条1項7号)。 (2)事業承継との関係 全部取得条項付種類株式を利用することによって,経営上好ましくない株主から強制的に株式を取得し排除することができます。 (3)導入方法 全部取得条項付種類株式を新たに発行する場合には,発行可能種...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
事業承継と取得条項付種類株式
7 取得条項付種類株式 (1)概要 一定の事由が生じたことを条件として,会社が株式を取得する権限を有している種類の株式です(会社法108条1項6号)。この内容を全部の株式の内容として定めることもできます(会社法107条1項3号)。この場合,種類株式ではありません。 (2)事業承継との関係 後継者以外の相続人に取得させる株式を取得条項付株式とすれば,会社は一定の範囲で株式を買い取ることが...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
現経営者が議決権制限株式を取得するための各方法の比較
【現経営者が議決権制限株式を取得するための各方法の比較】 (ⅰ)議決権制限株式の新規発行 ア 手続 まず,現経営者を引受け人として第三者割当てによる議決権制限株式の発行を行う方法があります。また,全株主に議決権制限株式の割当てを受ける権利を与える,株主割当ての方法によることも考えられます。その手続については,第7章 第1 募集株式発行等を参照ください。 イ メリット 会...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
事業承継と優先株式・劣後株式
3 優先株式・劣後株式 (1)概要 会社は,剰余金の配当または残余財産の分配について異なる定めをした,内容の異なる株式を発行することができます(会社法108条1項1号2号)。 優先株式とは,この剰余金の配当や残余財産の分配について,他の株式に優先した請求権をもつ株式のことをいいます。これに対して,劣後株式とは,他の株式に劣後した請求権をもつ株式のことをいいます。 なお,剰余金の配当を...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
米国改正特許法逐条解説 第2回 (第9回)
米国改正特許法逐条解説 (第9回) ~第2回 冒認出願とレビュー手続~ 河野特許事務所 2012年 1月27日 執筆者:弁理士 河野 英仁 (6)他の訴訟との関係 (i)特許有効性に関する民事訴訟との関係 IPR申し立て日前に、申し立て人が特許のクレームの有効性について争う民事訴訟を提起している場合、IPRは開始されない(315条(a)(1))。 申立人が、IPRを提出す...(続きを読む)
- 河野 英仁
- (弁理士)
★鎌倉と富士山「世界遺産」に推薦決定
あの、鎌倉と富士山が、 いよいよ「世界遺産」に推薦決定しました。 ★ 政府は1月25日、外務省で世界遺産条約関係省庁連絡会議を開催し、「武家の古都・鎌倉」と「富士山」について、世界遺産への正式版推薦書を2月1日までにユネスコ世界遺産センターへ提出することを決定した。 すでに昨年9月には暫定版推薦書を提出しており、今後は今夏から秋にかけてユネスコの諮問機関イコモス(国際記念...(続きを読む)
- 岡星 竜美
- (経営コンサルタント)
未払い保険料、10月から追納期間延長!
こんにちは。ファイナンシャル・プランナーの森久美子です。 お金のことは、よく分からないからとあきらめてはいませんか。お金と上手につきあって、ちゃんと暮らしたいと思っているあなたの「マネー力」をつけるためのコラムです。 今年の10月1日から、国民年金保険料の未払い分をさかのぼって納められる追納期間を、現行の「過去2年間」から「過去10年間」に延長できるようになります。 以前コラムでご紹介...(続きを読む)
- 森 久美子
- (ファイナンシャルプランナー)
【過去の★5つシリーズ】ロジカル・セリング ―最強の法人営業 (B…
こんにちは。 質問×仮説型営業コンサル@竹内です。 以前読んだ★5つの書評をご紹介します。 では本日はこちら↓ 私の5段階評価 ★★★★★ 5 ロジカル・セリング ―最強の法人営業 近藤敬, 斎藤岳 営業について解説している本は数多くある。中には、伝説的な営業マンがみ ずからの武勇伝を語っているものもある。「トップ営業に学べ」と...(続きを読む)
- 竹内 慎也
- (営業コンサルタント)
脱出前の緊張感~モラルハラスメント
* * * * * * モラルハラスメント被害 女性の離婚専門板橋区の女性行政書士 東京よつ葉法務オフィス モラハラ行政書士のちえぼぅです 第4回モラルハラスメント語りと癒しワーク 開催します とき:2012年1月28日(土)10:00-12:30 ところ:西新宿KIHビル(西新宿7丁目) 料金:お一人さま3,000円 *お飲み物、お菓子用意します *途中退席自由...(続きを読む)
- 佐藤 千恵
- (離婚アドバイザー)
ルール4:「仕事がデキる女性」と「スキのある女性」は両立可能
「スキのある女性がモテる」とは、昔からよく言われていること。とはいえ、働く女性にとって、日常生活でそうそうスキを見せる機会がないのもたしか。仕事上で作為的にスキを見せたところで、「ミスの多い人」「オンナを売りにしている人」といったマイナス面が目立つばかりで、メリットがあるとも思えません。 そもそも、これまでしっかり働いてきた女性にとって、仕事先で「お仕事モード」からいきなり「女性モード」にシフ...(続きを読む)
- 山口 佐知子
- (ライター)
株主総会での株主構成による多数派工作
(6)株主構成による多数派工作 株式会社の重要な意思決定は株主総会で決まり,取締役会設置会社では経営方針を決める取締役の選任も株主総会で決まりますから,議決権ある株式の支配比率によって,会社の支配権が決まることになります。 なお,ある種類の種類株式に不利益を与える場合には,当該種類株式総会決議も必要となる場合もあるので,普通株式の株主総会での支配比率だけではなく,種類株式における支配比率にも...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
事業承継と会社法(株主総会)
4 株主総会 (1)株主総会の権限 株主総会とは,株主の総意により会社の意思を決定する機関です。取締役会非設置会社では,株主総会は,会社法に規定する事項及び株式会社の組織,運営,管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる(会社法295条1項)万能の機関です。しかし,取締役会設置会社では,会社の合理的経営を確保し所有と経営の制度的分離を進めて,株主総会は会社法に規定す...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
米国改正特許法逐条解説 第2回 (第8回)
米国改正特許法逐条解説 (第8回) ~第2回 冒認出願とレビュー手続~ 河野特許事務所 2012年 1月25日 執筆者:弁理士 河野 英仁 第327条 調停 (a)概説 -本章に基づき開始されたPGRは、終了要求提出前にUSPTOが手続上のメリットを決定していない場合に限り、申立人と特許権者との共同要求により、申立人に関して終了する。PGRが本章に基づき申立人に関...(続きを読む)
- 河野 英仁
- (弁理士)
株式会社パソナ様での講演が決定
株式会社パソナ様のご依頼で、講演をすることになりました。 ★パソナミュージックメイトセミナー http://www.pasona.co.jp/news/job/2012/12012001.html 昨年音楽之友社から出版させていただいた、 「成功するピアノ教室への7つのブランド戦略」 をもとに、教室をブランド化させるためのポイントを5つに絞って、 お伝えしていきたいと思っています...(続きを読む)
- 藤 拓弘
- (経営コンサルタント)
『空想』を『現実』にする方法は?
こんにちは。2011年初めてのコラムです。 みなさん、一月滑り出しの調子はいかがですか? 私は札幌雪祭りをこれから迎えようという寒い寒い季節だというのに、「桃色」が恋しくてたまりません。 見渡す限りの銀世界では想像もつきませんが、あと2か月もすれば、桃や桜の便りが届くころ。 毎年今の時期が、私はもっとも桜が恋しいと感じます。 さて今回は、夢が叶う具体的な方法...(続きを読む)
- 七倉 廣香
- (研修講師)
会社が株主総会決議等を経ずに退任取締役に支給された退職慰労金
【コラム】株式会社が株主総会の決議等を経ることなく退任取締役に支給された退職慰労金(最判平成21・12・18判タ1316号132頁) 本事件は,退任取締役に対する退職慰労金について,事前の株主総会の決議を経ることなく,取締役会決議によって定められた内規に従って計算された額を会社代表者が確認,決裁し,支給する手続が採られていた会社において,株主総会の決議はもちろんのこと,会社代表...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
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