「規則」を含むコラム・事例
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事業承継と取締役の選任
第2 取締役の選任 1 株主総会の決議による選任 取締役は，株主総会の決議によって選任されます（会社法329条1項）。なお，選任決議の際に，法務省令（会社法施行規則96条）で定めるところにより，役員が欠けた場合または会社法・定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができます（会社法329条2項）。 また，種類株式として，取締役選任権付種類株式（会社法10...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と新株予約権（ストックオプション）
第2 新株予約権 新株予約権とは，株式会社に対して行使することにより当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利をいいます（会社法2条21号）。 1 事業承継との関係 新株予約権は，これまで資金調達や割当を受けた者にとってのインセンティブ報酬といった側面が強調されがちでした。 しかし，最近では，事業承継でも有効な手段として機能することが注目されています。第1に，事業承継が問題とな...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と募集株式の発行等
第7章 株式の発行，自己株式の処分，新株予約権の発行 第1 募集株式の発行等 募集株式の発行等とは，会社の成立後における「株式の発行」と「自己株式の処分」のことをいいます。両者は同じ手続規制に服します（会社法199条ないし213条）。 1 事業承継との関係 【事例】における甲は，まず，甲あるいは丙に株式を集中させる方法を考えます。その場合，他の株主から株式を買い取ることが最も簡単な方法...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と株式の各取得方法の比較（１）
第3 各取得方法の比較 1 株主との合意による取得 （1）手続 株式会社が株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得するには，あらかじめ，株主総会普通決議（授権決議）によって，次に掲げる事項を定めなければなりません（会社法156条1項）。 （ⅰ）取得する株式の数（種類株式発行会社にあっては，株式の種類及び種類ごとの数） （ⅱ）株式を取得するのと引換えに交付する金銭...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と自己株式の取得
第6章 自己株式の取得 第1 自己株式とは 自己株式とは，株式会社が有する自己の株式のことをいいます（会社法113条4項）。株式会社は，次に掲げる場合に限り，当該株式会社の株式を取得することができます（会社法155条）。 株主対策として活用 1号 取得条項付株式の取得（会社法107条2項3号イ） 2号 譲渡制限株式につき譲渡承認をしなかった場合の承認請求...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と役員選任権付種類株式
10 役員選任権付種類株式 （1）概要 当該種類株主総会において取締役又は監査役を選任することを内容とする株式です（会社法108条1項9号）。当該種類株式を発行した場合，当該種類株主総会によらなければ，取締役又は監査役を選任することはできません。公開会社では発行することはできません（会社法108条1項ただし書）。 （2）事業承継との関係 例えば，【事例】の甲が役員選任権付種類株式を保有...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
従業員持株会の注意点
第3 従業員持株会の注意点 1 実態のない従業員持株会 従業員持株会は，法的には民法上の組合ですから従業員がその旨の組合の規約を作ることにより設立することができます（民法667条）。 従業員持株会は前述の通り，節税効果が期待できますが，実態のない従業員持株会である場合には，税務調査において否認される可能性があります。そこで，規約を作るだけでなく，実際に理事会および総会を開催し，議事録を作る...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
役員の損害賠償責任免除
第5 役員の損害賠償責任免除 1 総株主の同意による全部免除 役員等の任務懈怠責任は，原則として総株主の同意がなければ，免除することができません（会社法424条）。例外として，次に述べる，役員等の責任の一部免除があります。ただし，取締役が自己のためにした取引に関する責任については，原則通り，総株主の同意がない限り，免除することができません（会社法428条2項）。 違法な剰余金の配当金に係る責...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
中小企業での株主代表訴訟の実態
第2 中小企業での株主代表訴訟の実態 1 会社資産の不当な処分又は管理 会社資産の不当な安値での処分は，取締役の善管注意義務違反の責任を負います（名古屋地判昭和58・2・18判時1079号99頁）。 また，代表取締役が，会社所有の土地を，同代表取締役が実質的に経営する別会社に不当に安い賃料で賃貸したため，会社に生じた損害を賠償する責任を負う場合があります。 2 役員報酬 株...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と会社法（株主総会）
4 株主総会 （1）株主総会の権限 株主総会とは，株主の総意により会社の意思を決定する機関です。取締役会非設置会社では，株主総会は，会社法に規定する事項及び株式会社の組織，運営，管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる（会社法295条1項）万能の機関です。しかし，取締役会設置会社では，会社の合理的経営を確保し所有と経営の制度的分離を進めて，株主総会は会社法に規定す...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
米国改正特許法逐条解説 第2回 （第7回）
米国改正特許法逐条解説 （第7回） ～第2回 冒認出願とレビュー手続～ 河野特許事務所 ２０１2年 １月23日 執筆者：弁理士 河野 英仁 第325条 他の手続または訴訟との関係 (a) 侵害者の民事訴訟 (1) 民事訴訟により制限されるPGR- PGR申し立て日前に、申立人または利害関係のある実際の当事者(real party)が特許のクレームの有効性につい...（続きを読む）
- 河野 英仁
- （弁理士）
事業承継と遺産分割（２）
2 遺産分割の手続 （1）手続の流れ まず，遺言があれば，これに従い，遺言がない場合には，共同相続人間での協議となります（民法907条1項）。遺産分割協議が調わないとき，又は協議をすることができないときは，各共同相続人は，家庭裁判所に遺産分割調停の申立てをすることができます（家事審判法11条）。遺産分割調停を行っても相続人間の話し合いがまとまらない場合には，家事審判手続に移行し，遺産分割が行...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
米国改正特許法逐条解説 第2回 （第6回）
米国改正特許法逐条解説 （第6回） ～第2回 冒認出願とレビュー手続～ 河野特許事務所 ２０１2年 １月20日 執筆者：弁理士 河野 英仁 改正法 第321条付与後レビュー (a) 概説-本章の規定に従い、特許権者でない者はUSPTOに対し、PGRを申し立てることができる。(中略) (b)範囲- PGRの申立人は、(特許またはクレームの無効に関する)米...（続きを読む）
- 河野 英仁
- （弁理士）
インサイダー取引事件で逮捕→経産省の対応と経産省がすべきこと
・経産省、逮捕、インサイダー取引／金融商品取引法違反、経産省は事件の再発を防止できるか？－ 経済産業省の幹部が金融商品取引法違反（インサイダー取引）容疑で逮捕されました。 事件を受け、経産省は全職員に内部規則を守るという誓約書を提出させる方針だそうです。（2012年1月13日報道） 誓約書を提出させることで事件の再発は防止できるか？ 答えは・・「出来ない」です。 全文はこちら→ クリック ...（続きを読む）
- 中沢 努
- （経営コンサルタント）
米国改正特許法逐条解説 第2回 （第3回）
米国改正特許法逐条解説 （第3回） ～第2回 冒認出願とレビュー手続～ 河野特許事務所 ２０１2年 １月13日 執筆者：弁理士 河野 英仁 改正前 改正後 (d) 特許インターフェアレンスの当事者は，特許商標庁長官が規則によって定める期間内に，その論争又はその一部を仲裁によって決定することができる。当該仲裁は，合衆国法典第9巻が本条に矛盾しない範囲に...（続きを読む）
- 河野 英仁
- （弁理士）
米国改正特許法逐条解説 第2回 （第2回）
米国改正特許法逐条解説 （第2回） ～第2回 冒認出願とレビュー手続～ 河野特許事務所 ２０１2年 １月10日 執筆者：弁理士 河野 英仁 改正前 改正後 第135 条 インターフェアレンス (a) 係属中の出願又は存続期間が満了していない特許と抵触すると特許商標庁長官が考える特許についての出願が行われた場合は，インターフェアレンスの宣言をすること...（続きを読む）
- 河野 英仁
- （弁理士）
七草粥は朝食べますか？それとも夜？
明日は 七草粥 みなさんは召し上がりますか？
七草も 実は「五節句」のひとつなんですよ
「五節句」ご存知ですか？
皆さんはいくつ言えますか？
桃の節句 こどもの日 たなばた 菊の節句って言うのもあったかな・・・・？？？？
なんて言う方が多いですね
３月３日 桃の節句 「上巳の節句」
５月５日 こどもの日「端午の節句」
７月７日 たなばた 「七夕（しちせき）」
９月９日 菊...（続きを読む）
- 橘 凛保
- （マナー講師）
退職へ はじめの一歩
意外と 大変なのが退職 まずは 退職の意向を 伝えることから始まります 誰に？ 上司になります。 そのまま上司が 店長 オーナーさんでしたら 直接となります。 同僚に相談もいいのかもしれませんが あまりいい結果がでないと思います。 それは 上司や店長にそのことがわかると たぶん より気分悪くなるからです。 もし 自分の つきあっている彼女や彼が 別れ話を 先に自分の友達に相談と...（続きを読む）
- 中井 雅祥
- （転職コンサルタント）
早わかり中国：第5回ソフトウェア特許とビジネス関連発明特許(4)
早わかり中国特許 ～中国特許の基礎と中国特許最新情報～ 第5回 ソフトウェア特許とビジネス関連発明特許（第４回） 河野特許事務所 ２０１１年12月３０日 執筆者：弁理士 河野 英仁 （月刊ザ・ローヤーズ2011年9月号掲載） (3)復審委員会の判断 現有技術と比較したその差異が単に商業規則にあるのではなく、新たな技術的手段を用いて技術的課題を解決しい技術的効果を奏する場合、保護さ...（続きを読む）
- 河野 英仁
- （弁理士）
早わかり中国:第5回ソフトウェア特許とビジネス関連発明特許(3)
早わかり中国特許 ～中国特許の基礎と中国特許最新情報～ 第5回 ソフトウェア特許とビジネス関連発明特許（第3回） 河野特許事務所 ２０１１年12月29日 執筆者：弁理士 河野 英仁 （月刊ザ・ローヤーズ2011年9月号掲載） 2. BM関連発明の審査 BM関連発明もCS関連発明の一種であり同様に審査指南第2部分第9章に規定する「技術三要素」に基づき特許性の判断が行われる。 (...（続きを読む）
- 河野 英仁
- （弁理士）
退職へ はじめの一歩
意外と 大変なのが退職 まずは 退職の意向を 伝えることから始まります 誰に？ 上司になります。 そのまま上司が 店長 オーナーさんでしたら 直接となります。 同僚に相談もいいのかもしれませんが あまりいい結果がでないと思います。 それは 上司や店長にそのことがわかると たぶん より気分悪くなるからです。 もし 自分の つきあっている彼女や彼が 別れ話を 先に自分の友達に相談と...（続きを読む）
- 中井 雅祥
- （転職コンサルタント）
１２か月で学ぶ哲学用語 デカルトの機械論／機械論的自然観
哲学用語：機械論、機械論的自然観 哲学者：デカルト（１５９６ ― １６５０）－ 皆さんは「物事を科学的に考える」という言葉から何を連想しますか？ 定量化、数値、データ、統計・・・。 例えばこんな言葉でしょうか。 現在の私たちの文化／文明は「物事を科学的に考える」という思考なしには成立しなかった。 なぜなら、科学的思考が発達する以前の人間は世界を擬人化して捉えていたらからです。 では人間はど...（続きを読む）
- 中沢 努
- （経営コンサルタント）
１２か月で学ぶ哲学用語 デカルトの方法序説「枚挙の規則」
哲学用語：枚挙の規則（方法序説） 哲学者：デカルト（１５９６ ― １６５０） 子供って、学校でよく並び（というか、並ぶように指導され）ますね。 遠足へ行ったときなんかは並ぶだけではなく、声を出して点呼します。 前から１（いち）、２（に）、３（さん）・・・と大声で。 これって何のためにやるんでしょう？ そう、全員揃っているか、抜けている児童がいないか、を確認するんですよね。 ★ 声を出し自分...（続きを読む）
- 中沢 努
- （経営コンサルタント）
１２か月で学ぶ哲学用語 デカルトの方法序説「総合の規則」
哲学用語：総合の規則（方法序説） 哲学者：デカルト（１５９６ ― １６５０） 人には様々な癖（クセ）があります。 癖というのはなかなか直りませんね。 あなたにも直らない癖がありますか？ えっ「理屈では分かっているんだけど・・・結局やってしまう・・・」？ 止められない理由がわかれば止められるかもしれませんね。 ではその理由の見つけ方、知ってますか？ ＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊...（続きを読む）
- 中沢 努
- （経営コンサルタント）
１２か月で学ぶ哲学用語 デカルトの方法序説「分析の規則」
哲学用語：分析の規則（方法序説） 哲学者：デカルト（１５９６ ― １６５０） 皆さんは「お金を貯めるためにはどうしたらいいか」知っていますか？ ・・もちろん知っていますよね。 そう、収入と支出の関係を「収入＜支出」から「収入＞支出」にし、それを続ければいいわけです。 「収入＜支出」を「収入＞支出」にする。 ・・分かっているけどこれってなかなか難しい。 出来ない人はどうしたらいいか？ こうす...（続きを読む）
- 中沢 努
- （経営コンサルタント）
早わかり中国:第4回 特許を受ける事ができる発明とｿﾌﾄｳｪｱ特許(3)
早わかり中国特許
～中国特許の基礎と中国特許最新情報～
第4回 特許を受けることができる発明とソフトウェア特許（第３回）
河野特許事務所 ２０１１年１１月１８日 執筆者：弁理士 河野 英仁
（月刊ザ・ローヤーズ2011年8月号掲載）
(2)CS関連発明の審査
(i)技術三要素判断
中国におけるCS関連発明の判断手法の特徴的なものとして所謂「技術三要素」判断が存在する。すなわち...（続きを読む）
- 河野 英仁
- （弁理士）
早わかり中国:第4回 特許を受ける事ができる発明とｿﾌﾄｳｪｱ特許(2)
早わかり中国特許 ～中国特許の基礎と中国特許最新情報～ 第4回 特許を受けることができる発明とソフトウェア特許（第２回） 河野特許事務所 ２０１１年１１月１６日 執筆者：弁理士 河野 英仁 （月刊ザ・ローヤーズ2011年8月号掲載） 4．平面印刷品の模様、色彩又は両者の組合せについて主に標識として用いられるデザイン(専利法第25条第1項（6）) (6)の規定は第3次法改正時に追...（続きを読む）
- 河野 英仁
- （弁理士）
１２か月で学ぶ哲学用語 デカルトの方法序説「明証性の規則」
哲学用語：明証性の規則（方法序説） 哲学者：デカルト（１５９６ ― １６５０） 疑問があって何か調べるとします。 あなたはどうしますか？ 本で調べて・・・ －「ちょっとわかった」。 そしてネットで調べて・・・ －「さらにちょっとわかった」。 でもまだ全部はわからない。 そこで誰かに聞く・・・ －「さらにちょっとわかった」。 本で調べて、ネットで調べて、人に聞いた。 これくらいすれば、「...（続きを読む）
- 中沢 努
- （経営コンサルタント）
米国特許判例：審判請求時における従属クレームに対する議論(４)
米国特許判例紹介：審判請求時における従属クレームに対する議論（第４回） ～形式的な議論では独立クレームと生死を共にする～ In re Lovin, et al. 河野特許事務所 ２０１１年１１月１１日 執筆者：弁理士 河野 英仁 1998年第2回改正規則1.192(c)(7)[1]は以下のとおり。 審判請求人が争い、かつ、2以上のクレームに係るグループ...（続きを読む）
- 河野 英仁
- （弁理士）
米国特許判例：審判請求時における従属クレームに対する議論(３)
米国特許判例紹介：審判請求時における従属クレームに対する議論（第３回） ～形式的な議論では独立クレームと生死を共にする～ In re Lovin, et al. 河野特許事務所 ２０１１年１１月９日 執筆者：弁理士 河野 英仁 ４．CAFCの判断 規則41.37(c)(1)(vii)に規定する形式的議論では議論を放棄したものと見なされる CAFCは...（続きを読む）
- 河野 英仁
- （弁理士）
１２か月で学ぶ哲学用語 デカルトの「コギト・エルゴ・スム」
哲学用語：コギト・エルゴ・スム（Cogito,ergo sum.） 哲学者：デカルト（１５９６ ― １６５０） ★ 新聞をいくら読んでも「本当のこと」は分かりません。 なぜなら、新聞には「都合のいいこと」しか書かれないからです。 （http://profile.ne.jp/w/c-57697/） ★ 報道や論評をいくら聞いても「本当のこと」は分かりません。 なぜなら、報道や論評も「都合のいいこ...（続きを読む）
- 中沢 努
- （経営コンサルタント）
１２か月で学ぶ哲学用語 モンテーニュ「クセジュ」Que sais-je ?
哲学用語：クセジュ（Que sais-je ?）私は何を知っているのか？ 哲学者：モンテーニュ（１５３３ ― １５９２） 人間は悪いことをする。 悪いことは大きく２種類ある。 ひとつは、「許されるであろう悪いこと」であり、もうひとつは「許されないであろう悪いこと」だ。 ちょっとした嘘やちょっとした意地悪。 「許さであるれるであろう悪いこと」は誰もが犯す。 では「許されないであろう悪いこと」...（続きを読む）
- 中沢 努
- （経営コンサルタント）
１２か月で学ぶ哲学用語 ニコラス・クザーヌスの「反対の一致」
哲学用語：反対の一致 哲学者：ニコラス・クザーヌス（ニコラウス・クザーヌス）（１４０１ ― １４６４） 「経済に政府は必要だ」と声を大にする「ケインジアン」がいます。 一方で「そんなものは不要だ」と声を大にする「古典派やマネタリスト」がいます。 「もう原発はいらない」と声を大にする「原発反対派」がいます。 一方で「いや原発は必要だと」と声を大にする「原発賛成派」人がいます。 「コンプライアン...（続きを読む）
- 中沢 努
- （経営コンサルタント）
昨今の不動産市況について
みなさん、こんにちは。リヴァックスの巻口です。
今回は昨今の不動産市況について少しお話をさせていただきます。
サブプライム問題後の痛手からようやく回復しつつある不動産市況ですが、
震災の影響もなんとか乗り越えて、安定的な推移となっているようです。
実はここ一年ほど前から大手不動産会社が中途採用を積極的に展開して
いる傾向がみられていました。今後の市況回復を見据えての人員補強と
いうこと...（続きを読む）
- 巻口 成憲
- （ファイナンシャルプランナー）
早わかり中国特許：第3回 特許を受けることができる発明(第3回)
早わかり中国特許 ～中国特許の基礎と中国特許最新情報～ 第3回 特許を受けることができる発明（第３回） 河野特許事務所 ２０１１年１０月１９日 執筆者：弁理士 河野 英仁 4．特許を受けることができない発明 専利法第25条は以下の6つの発明について特許による保護を排除している。 （1）科学的発見 科学的発見とは、自然界の中で客観的に存在する物質、現象、変化過程及びその特徴と...（続きを読む）
- 河野 英仁
- （弁理士）
１２か月で学ぶ哲学用語 アベラルドゥスの「概念論」
哲学用語：概念論（コンセプチュアリズム） 哲学者：アベラルドゥス（アベラール）（１０７９ ― １１４２） 魚屋に魚はない。 ・・なぜなら、魚屋においてあるのは「いわし」や「サバ」や「鯛」という個物であって「魚」という抽象物ではない。その意味において私たちは魚屋へ行っても魚を買うことなどできないのだ・・と、「普遍は事物に帰することをせず、言葉にのみに帰する」と考えるのが前回やった「唯名論」でした。...（続きを読む）
- 中沢 努
- （経営コンサルタント）
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