「役員」を含むコラム・事例
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取締役の報酬の決定方法
第5 取締役の報酬 1 株主総会の決議 （1）報酬支払の特約 取締役と会社との関係は，委任に関する規定に従いますから（会社法330条），特 約のない限り無償となるのが原則ですが（民法648条1項），通常，会社と取締役と の間の任用契約において，適法な手続によって定められた報酬を与える旨の明示又 は黙示の特約が含まれている場合がほとんどになります。 （2）具体的な報酬請求権 報酬...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
取締役解任の訴え（会社法854条）
5 取締役解任の訴え（会社法854条） 取締役の職務執行に関し，不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず，①当該役員を解任する旨の議案が株主総会において否決されたとき（種類株式として，役員選任権付種類株式（会社法108条1項9号）を発行している場合には，当該選解任種類株主総会において否決されたとき）又は②当該役員を解任する旨の株主総会の決議が，種類株式として，拒...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
取締役の不当解任を理由とする損害賠償請求（会社法339条2項）
4 不当解任を理由とする損害賠償請求（会社法339条2項） （1）損害賠償責任の法的性格 会社法339条2項の法的責任をどのように解するかは，同項の「解任についての正当な理由」の解釈に関連しますので，簡単に説明します。 旧商法257条1項ただし書の法的性格については，法定責任説，不法行為責任説，債務不履行責任説の3説が対立していました。 法定責任説は，旧商法257条1項ただし書の損害...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継とオーナー社長からのクビ宣告
【コラム】オーナー社長からのクビ宣告 中小企業においては，オーナー社長が会社の人事について実権を握っていることが多くあります。しかし，オーナー社長が取締役または従業員に対して，いわゆるクビを言い渡したとしてもそれが法的に有効な主張となるかどうかは慎重に検討する必要があるでしょう。 まず，代表取締役の解職権限は，取締役会設置会社においては，取締役会にあります（会社法362条2...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と取締役の選任
第2 取締役の選任 1 株主総会の決議による選任 取締役は，株主総会の決議によって選任されます（会社法329条1項）。なお，選任決議の際に，法務省令（会社法施行規則96条）で定めるところにより，役員が欠けた場合または会社法・定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができます（会社法329条2項）。 また，種類株式として，取締役選任権付種類株式（会社法10...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と役員の処遇（取締役の地位）
第2章 事業承継と役員の処遇 第1 取締役の地位 株式会社には，一人又は二人以上の取締役を置かなければなりません（会社法326条1項）。ただし，取締役会設置会社では，取締役は三人以上でなければなりません（会社法331条4項）。 会社法の下では，取締役は，取締役会を設置しているか否かにより，その位置づけが異なります。 取締役会非設置会社では，取締役は会社の業務を執行し，原則として会社を代...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継にあたって考えるべき人事・労務問題
第3 事業承継にあたって考えるべき人事・労務問題 事業承継が起きたことによって，後継者とその他の幹部との間で対立が生じることがあります。 対立がもはや解消できないとなれば，現在の社長である後継者が，先代のブレーンであったような役員や従業員の処遇について厳しい選択を迫られることになります。そのような選択を後継者にさせるのは，大変，酷といえます。また，社内経営陣の足並みが揃わないことは，特に中小...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と後継者が先代社長のブレーンと衝突した場合の対処法
第2 先代社長のブレーンと衝突した場合の対処方法 事業承継の際に，先代社長のブレーン（役員，従業員，従業員兼務役員）と経営方針などで衝突した場合，後継者がとるべき方策としては， ①先代社長のブレーンのポジションを尊重し，後継者が譲歩する ②先代社長のブレーンのポジションを変更し（降格など），後継者の社内での発言力を強める ③先代社長のブレーンに退任・退職してもらう といった3つに...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と人事・労務（労働法、会社法）問題の所在
第4部 事業承継と人事、労務 第1章 問題の所在 第1 経営陣と会社との法律関係について 事業承継の際に，経営陣である先代社長のブレーンと後継者との関係がうまく行かない場合があります。この先代社長のブレーンとは，会社の役員である取締役，監査役が一般的に想定されますが，取締役，監査役でなくとも従業員の代表的な立場としてあるいは番頭として会社の重要事項の決定に関わっている場合もあります。 ...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
経営権をコントロールするための各手段（種類株式）の比較
【経営権をコントロールするための各手段の比較】 拒否権付種類株式 役員選任権付種類株式 属人的種類株式 メリット ・拒否権の対象が役員の選任に限られない。 ・取締役会に自己の意向を反映させる役員を送り込むことができ，会社の業務執行一般をコントロールすることができる。 ・経営権をコントロールするための内容を自由に決めることができる ...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と役員選任権付種類株式
10 役員選任権付種類株式 （1）概要 当該種類株主総会において取締役又は監査役を選任することを内容とする株式です（会社法108条1項9号）。当該種類株式を発行した場合，当該種類株主総会によらなければ，取締役又は監査役を選任することはできません。公開会社では発行することはできません（会社法108条1項ただし書）。 （2）事業承継との関係 例えば，【事例】の甲が役員選任権付種類株式を保有...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と拒否権付種類株式
9 拒否権付種類株式 （1）概要 株主総会・取締役会等で決議する事項のうち，当該決議のほかに，当該種類株主の種類株主総会の決議があることを必要とするものをいいます（会社法108条1項8号）。会社がある事項を決定するにあたり，その種類の株式を保有している株主の同意が得られなければ，その事項を決定することができなくなるものであり，一般的には「黄金株」などといったりもします。拒否権の対象は，例えば...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
役員の損害賠償責任免除
第5 役員の損害賠償責任免除 1 総株主の同意による全部免除 役員等の任務懈怠責任は，原則として総株主の同意がなければ，免除することができません（会社法424条）。例外として，次に述べる，役員等の責任の一部免除があります。ただし，取締役が自己のためにした取引に関する責任については，原則通り，総株主の同意がない限り，免除することができません（会社法428条2項）。 違法な剰余金の配当金に係る責...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
株主代表訴訟が提起された場合の対応策
第4 株主代表訴訟が提起された場合の対応策 1 担保提供命令 株主が悪意の場合には，株主に対して，担保提供命令が出されます（会社法847条7項8項）。担保提供命令が出され，株主が担保を提供しないと訴えは却下されます。 悪意とは，請求原因の重要な部分に主張自体失当の点があり，主張を大幅に補充あるいは変更しない限り請求が認容される可能性がない場合，請求原因事実立証の見込みが低いと予測すべき...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
中小企業での株主代表訴訟の実態
第2 中小企業での株主代表訴訟の実態 1 会社資産の不当な処分又は管理 会社資産の不当な安値での処分は，取締役の善管注意義務違反の責任を負います（名古屋地判昭和58・2・18判時1079号99頁）。 また，代表取締役が，会社所有の土地を，同代表取締役が実質的に経営する別会社に不当に安い賃料で賃貸したため，会社に生じた損害を賠償する責任を負う場合があります。 2 役員報酬 株...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
同族会社の内部紛争（株主代表訴訟）
【コラム】同族会社の内部紛争 同族会社の内部紛争が，裁判上争われる場合には，様々なものがあります。 具体的には，株主権確認の訴え，株主総会決議の不存在または取消しの訴え，取締役会決議の不存在または無効確認の訴え，取締役の地位不存在確認の訴え，会社法423条1項に基づく損害賠償請求，株主代表訴訟，役員の報酬・退職慰労金請求などの形態をとることが多いでしょう。 しかし，どの...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
株主代表訴訟（問題の所在）
第3章 株主代表訴訟 第1 問題の所在 マスコミで話題となる株主代表訴訟は，大企業のものがほとんどですが，実は株主代表訴訟の約8割は中小企業で提起されています。 その多くが，同族同士が経営権や金銭を巡っての骨肉の争いとなるケースです。それらの訴訟の多くは裁判所からの和解勧告に基づいて解決されています。しかしながら，株主代表訴訟を起こされる何か（放漫経営，株を保有する同族・従業員との感情的な対...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
委任状勧誘についての上場会社の特則
【コラム】委任状勧誘についての上場会社の特則 （ⅰ）政令で定める方法以外による委任状勧誘の禁止 何人も，政令で定めるところに違反して，金融商品取引所に上場されている株式の発行会社の株式につき，自己又は第三者に議決権の行使を代理させることを勧誘してはなりません（金融商品取引法194条）。 この条文は会社側だけではなく，委任状勧誘をしようとする株主にも適用されます。この規定に違...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と会社法（監査役）
3 監査役 （1）監査役の設置義務 取締役会設置会社（委員会設置会社を除きます。）は，監査役を置かなければなりません（会社法327条2項）。ただし，公開会社でない会計参与設置会社については，この限りではありません。また，会計監査人設置会社（委員会設置会社を除きます。）は，監査役を置かなければなりません（会社法327条3項）。これに対して，委員会設置会社は，監査役を置いてはなりません（会社法32...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と会社法（取締役）
第2 会社の機関 1 総論 会社法は，旧商法よりも機関設計の柔軟化を図りました。取締役および株主総会の設置が必須であるほかは，会社法の規定にしたがって，取締役会，監査役等の機関の設置が任意的にできるようになりました。 事業承継において，会社の機関構成を考えるにあたり，押さえておくべきことは，取締役会や監査役を設置しない場合には，その分株主の監視権限が強くなるということです。 そのため，事...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と会社法（総論）
第3部 会社法 第1章 総論 第2部 相続編 第4章 相続と事業承継でも指摘したように，円滑な事業承継を行うためには，次の2つの観点からの検討が必要になります。 （ⅰ）株式その他の事業用資産の後継者への集中 （ⅱ）後継者以外の相続人への配慮（遺留分減殺請求の問題） そして，（ⅰ）については，企業経営の観点からは，後継者及びその他の友好株主に2／...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
中小企業金融円滑化法
（ⅰ）中小企業金融円滑化法の概要 中小企業金融円滑化法は，最近の経済金融情勢及び雇用環境の下における我が国の中小企業者及び住宅資金借入者の債務の負担の状況にかんがみ，金融機関の業務の健全かつ適切な運営の確保に配意しつつ，中小企業者及び住宅資金借入者に対する金融の円滑化を図るために必要な臨時の措置を定めることにより，中小企業者の事業活動の円滑な遂行及びこれを通じた雇用の安定並びに住...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
中小企業承継事業再生とは
○中小企業承継事業再生の定義 産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法（以下、産業再生法といいます。）において、中小企業承継事業再生が定められています。 産業再生法において「中小企業者」とは、次の各号のいずれかに該当する者をいいます（産業再生法2条19項）。 （ⅰ）資本金の額又は出資の総額が3億円以下の会社並びに常時使用する従業員の数が300人以下の会社及び個人であって、製...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
民事再生のメリットとデメリット
（1） 債権者全員の同意が不要 民事再生の再生計画案可決の要件は、再生計画決議の出席議決権者の過半数かつ出席議決権者の議決権の総額の二分の一以上の同意ですから（民事再生法172条の3）、債権者全員の同意がなくとも、再生計画の認可、遂行が可能となります。 したがって、人数や債権額にもよりますが、再建に反対する債権者がいても再生計画を進めることができるというメリットがあります。 （2） 手続...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
ビジネス英語を使うときに："人の話を聞かない"人になれ！
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- 中尾 匡宏
- （英語講師）
【1/18書評】その仕事、利益に結びついてますか？―できる社員・…
こんにちは＾＾営業コンサル＠竹内です♪では今日の書評です★
その仕事、利益に結びついてますか？―できる社員・店員・経営者の「会計心得」 （日経ビジネス人文庫）
私の5段階評価 ★★★★☆ ４
一言で、「会社に利益を残し、生み出すための考え方」の本です。
営業、人事、開発、経理、広報etcといった職種や
管理職、役員、経営者といった階層により、
考えるべきポイントが異なり、
企業では今、プ...（続きを読む）
- 竹内 慎也
- （営業コンサルタント）
マーケティング SWOT分析時の質問
マーケティング戦略について 先日商工会の経営指導を受けてきました。 どんなことをやって貰えるのか？？？ドキドキ！ マーケティングとはどんなことなのか？ 仮説を立てて実行したあと分析検証を行い、次のアクションを起こしましょう。 ターゲットを定めて攻めましょう。・・・・・・と言う事でした。 そんなことは、どこでもやっている。（とても一生懸命だ！） 心の叫びは『聴きたいのはどこに向か...（続きを読む）
- 阿江 忠司
- （ビジネスコーチ）
社長の給料安すぎる！（３）
■社長の時給は最低賃金以下！？－社長と社員の給与の実態について さて、この６５５万円という平均役員報酬が高いか安いか？あらためて２４時間で時給計算してみたらどうなるでしょうか？ 社長の時給＝６５５万円÷（３６５日×２４時間）≒７４７円！！ 東京都の最低賃金が８３７円（Ｈ２３．１０月現在）ですから、社長の給料はこれ以下ということになりますね！ 他方、社員はどうでしょう...（続きを読む）
- ドクトル・ホリコン 堀内智彦
- （経営コンサルタント）
医療法人化のメリット・デメリット
お医者さまにとって医療法人化は、「時機がきたら」とは思いつつ、そのメリットやデメリットについては漠然としたイメージという方が少なくないのではないでしょうか。一般的なレベルに留まりますが、個人医院と医療法人との違いについて書いてみたいと思います。 ● 医療法人のメリットもっとも気になる点としては、「税金的にどうか」という点ではないでしょうか。 ご承知のとおり、平成19年の第5次医療改正によって法人化...（続きを読む）
- 河野 理彦
- （行政書士）
「はじめて経営者」知識講座 ②取締役の数
ＡＤめぐみ「新しい年がスタートしています。」 Ｄ税理士「今年は辰年だね。辰にあやかって、ぜひ、日本全体の飛躍の年になってほしいと思います。」 ＡＤ「辰年生まれといえば、王貞治さん、中島みゆきさんなど、ビックネームが多いですから勢い的にはきっと期待できますよ。」 Ｄ「ぜひそうあってほしいね。私がファンだった薬師丸ひろ子さんも辰年だよ。」 ＡＤ「少しだけ時代を感じますね・・（苦笑）さ、本題に...（続きを読む）
- 岡田 誠彦
- （税理士）
先日のクレドに行動を落とし込み目標達成するセミナーのご参加…
こんばんわ。 考動型営業育成トレーナーの竹内です。 先日、クレドに行動を落とし込むセミナーを 開催してきました。 この分野は、弊社でいえば、「ウィル」意思の部分であり、 考動型でいえば、「考える」部分になりますが、 折角目標を立てても達成出来ない理由のご説明から、 行動に落とし込む内容まで ご紹介させて頂きました。 そのご感想をお預かりしておりますので 一部シェアさせて頂きます♪ 実際の...（続きを読む）
- 竹内 慎也
- （営業コンサルタント）
社長の給料安すぎる！（３）
■社長の時給は最低賃金以下！？－社長と社員の給与の実態について さて、この６５５万円という平均役員報酬が高いか安いか？あらためて２４時間で時給計算してみたらどうなるでしょうか？ 社長の時給＝６５５万円÷（３６５日×２４時間）≒７４７円！！ 東京都の最低賃金が８３７円（Ｈ２３．１０月現在）ですから、社長の給料はこれ以下ということになりますね！ 他方、社員はどうで...（続きを読む）
- ドクトル・ホリコン 堀内智彦
- （経営コンサルタント）
社長、役員貸付金を精算する
ビジネスモデルによっては、どうしても領収証の切れない出費や、
未清算のままになってしまうお金が出ることもあります。
しょうがなく、「社長貸付金」「役員仮払金」などで帳簿上に
計上される場合もあります。
残念ながら、この状態の決算書を金融機関が見ると
「個人と法人のお金の区別が付かない社長」
「戻ってこない資産のある会社」など、
マイナスの評価につながります。
当然、新規融資を...（続きを読む）
- 澤田 勉
- （保険アドバイザー）
社長の給料安すぎる！（１）
社長の時給は７４７円、一方社員は―― ■「社長！アナタの給与はいくらですか？」 Ｈ１７年度分民間給与実態調査の結果によれば、調査対象における会社の役員の平均給与が約６５５万円ということです。 上場企業を含めれば、いわゆる役員報酬の年額としては、数千万円～というデータも入ってくるために一桁増えるとは思いますが。ちなみに、この平均値の内訳として、株式会社のみでは７４８万円...（続きを読む）
- ドクトル・ホリコン 堀内智彦
- （経営コンサルタント）
1,586件中 1051～1100 件目
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