事業承継と役員の処遇(取締役の地位) - 事業再生と承継・M&A全般 - 専門家プロファイル

村田 英幸
村田法律事務所 弁護士
東京都
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事業承継と役員の処遇(取締役の地位)

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第2章 事業承継と役員の処遇

第1 取締役の地位

 株式会社には,一人又は二人以上の取締役を置かなければなりません(会社法326条1項)。ただし,取締役会設置会社では,取締役は三人以上でなければなりません(会社法331条4項)。

 会社法の下では,取締役は,取締役会を設置しているか否かにより,その位置づけが異なります。

取締役会非設置会社では,取締役は会社の業務を執行し,原則として会社を代表する独任制の法定の必要的機関ですが,取締役会設置会社では,取締役は,業務執行機関である取締役会の一構成員にすぎません。

 各取締役は,原則として会社をそれぞれ代表しますが,「他に代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合」(会社法349条1項ただし書)には,会社の代表権はなくなります。具体的には,取締役会非設置会社においては,定款,定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議によって代表取締役を定めた場合(会社法349条3項)や取締役会設置会社においては,取締役会が代表取締役を選定した場合(会社法362条2項3号)がこれに該当します。

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