第2　株式の評価方法の適用判定   第5　株価対策 1　株式評価引下げ策 　先に述べた自社株の評価方法である類似業種比準価額と純資産価額を引き下げる方法について説明します。 （1）　類似業種比準価額の引下げ 　類似業種比準方式は、1株あたりの配当、利益および純資産の各金額について上場の類似業種との対比により評価します。そこで、株式評価を引下げるためには、各要素を引下げることとなり...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

第2章　株式に関する税金 第1　株式等の評価単位 1　取得財産の価額の評価 　相続、遺贈または贈与により取得した財産の価額は、原則として当該財産の取得の時における時価によります（相続税法22条）。そのうち株式および株式に関する権利の価額は、それらの銘柄の異なるごとに、財産評価基本通達の定める次に掲げる区分に従い、その1株または1個ごとに評価します（財産評価基本通達168） ...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

  第3章　MBO（EBO） 　自社の役員や従業員が事業を承継する場合、現経営者やその親族が保有している株式を買取る資力がないことが障害となる場合は少なくありません。このような場合に、MBO（Management Buy-Out）という手法が利用できる場合があります。 　MBO（management buyout）は、経営陣が株式を取得して、支配株主となることです。MBOは経営陣が株式を取得...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

第2章　M＆Aの手続   　Ｍ＆Ａは、以下の流れに従って行われるのが一般的です。 1 Ｍ＆Ａ目的の明確化 2 Ｍ＆Ａ対象会社の選定 3 Ｍ＆Ａ対象会社への打診 4 基本合意書（Letter of Intent）の締結 5 デューディリジェンスの実施 6 本契約の締結 7 本契...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

第2章　M＆Aの手続   　Ｍ＆Ａは、以下の流れに従って行われるのが一般的です。 1 Ｍ＆Ａ目的の明確化 2 Ｍ＆Ａ対象会社の選定 3 Ｍ＆Ａ対象会社への打診 4 基本合意書（Letter of Intent）の締結 5 デューディリジェンスの実施 6 本契約の締結 7 本契...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

2　種類株式の概要 　株主の多様なニーズに対応するために，一定の事項につき権利内容等の異なる株式の発行が認められています。 　一定の事項とは，以下の9つの事項のことをいいます。 （ⅰ）剰余金の配当 剰余金の配当について，配当の条件や金額等が普通株式と異なること （ⅱ）残余財産の分配 残余財産の分配について，分配価額の決定方法や残余財産の種類などが普通株式...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

第4章　従業員持株会   第2　事業承継対策としての従業員持株会 1　はじめに 　安定した企業経営のためには，後継者及びその他の友好株主に2／3以上の株式を集中させることが望ましいといえます。しかし，仮に2／3以上の株式を確保できたとしても，敵対する株主から，少数株主権や単独株主権（中でも，前述の株主代表訴訟）を濫用的に行使されるおそれがあります。 　そこで，現経営者が株式を全て買い集め...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

4　遺言の方式 　遺言は，遺言者の真意を確保し，同時に偽造を防止するため，厳格な要式行為となっています（民法960条）。遺言の方式には，普通方式と特別方式がありますが，事業承継との関連で問題となるのは，普通方式ですから，以下，普通方式について説明します。 （1）自筆証書遺言 　自筆証書遺言とは，遺言者が，その全文を自筆で作成するものです。 自筆証書遺言は，証人の立会いなく自分一人で書くこと...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

【コラム】同族会社の内部紛争 　同族会社の内部紛争が，裁判上争われる場合には，様々なものがあります。 　具体的には，株主権確認の訴え，株主総会決議の不存在または取消しの訴え，取締役会決議の不存在または無効確認の訴え，取締役の地位不存在確認の訴え，会社法423条1項に基づく損害賠償請求，株主代表訴訟，役員の報酬・退職慰労金請求などの形態をとることが多いでしょう。 　しかし，どの...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

【コラム】判例研究（大阪高判平成元・12・21判タ715号226頁） （ⅰ）事案 形式上は株式会社ですが，実体は両親が中心となり，家族全員で経営する町工場が舞台です。父親が代表取締役，長男，次男が取締役であり，株主には，両親，長男，次男，父親の友人が名を連ねていましたが，両親以外は実際には，出資をしておらず，実質株主は両親のみです。 両親は，会社の中心的な働き手である息子に万...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

第3章　中小企業承継円滑化法 第1　中小企業の事業承継における問題点 1　民法上の遺留分の制約 　円滑な事業承継のためには，株式その他の事業用資産の後継者への集中が不可欠です。しかし，中小企業経営者の個人資産に占める自社株式及び事業用資産の比率は非常に高く，これら株式その他の事業用資産を後継者に集中させると，後継者以外の相続人の遺留分を侵害してしまうことが生じてしまいます。この場合に，後継者...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

2　私的整理のメリット (1)　費用 　私的整理は，裁判所の関与なくして行う手続でありますから，法的整理の場合に裁判所に対して支払う予納金が不要になります。したがって，費用面において，法的整理よりも優れているといえます。 (2)　柔軟な解決 　私的整理は，債権者との合意により，その手続，内容を決定していくものですから，債権者の合意が得られれば，再建の手続，内容を自由に決定することができます...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

（2）遺産分割の具体的方法 　遺産分割の具体的な方法としては，現物分割，換価分割，代償分割，用益権の設定，といったものが考えられます。 ア　現物分割 　現物分割は，相続財産を例えば，土地建物は長男，預金は妻，というように現在ある相続財産をそのままの状態で各相続人に分配する方法です。 イ　換価分割 　換価分割は，相続財産を全部または一部を処分して，その売却代金を各相続人に分配する方法です。...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

2　廃除 （1）定義 　被相続人は，推定相続人の非行等を理由として，家庭裁判所の審判または調停によって相続人の相続権を奪うことができます。これを廃除といいます。 （2）要件 ア　対象者 　廃除される者は，遺留分を有している推定相続人に限られます（兄弟姉妹を除く相続人）。遺留分を有していない相続人に対しては，その者に相続させないとする遺言を作成すれば，被相続人の意思は実現されるからです。 ...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

第4　事業承継によって引き起こされる問題 　事業承継を行うに当たり，相続をめぐる親族内の問題のみならず，会社内，外においても様々な問題に直面することになります。 　例えば，ワンマン社長として手腕を奮っていた場合には，社長の引退により対外的に会社の信用を落とし，又，社内における経営陣の足並みが揃わなくなり，会社経営が急速に傾くことがあります。 　また，後継者のポストをめぐって役員・従業員間で争...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

第3　事業承継の方法 1　概要 　事業承継の方法は、「親族内承継」と「親族外承継」とに大別することができ、「親族外承継」はさらに「役員・従業員等への承継」と「M＆A」に分けることができます。 　なお、本書では、「親族内承継」、「役員・従業員等への承継」、「M＆A」に続く、第4の方法として「信託」を掲げます。 また、本書では、事業承継に際して企業の再生を図る場合や、結果として事業を廃業せざる...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）

中小企業診断士の長谷川進です。こんにちは。 今日はフォーラムについてのお話です。 事業承継に関するフォーラムが開催されます。 http://jigyoshokei2012.smrj.go.jp/index.html 事業承継に関する具体的なお話が聞ける良い機会です。 中小企業経営者の皆様、是非ご参加ください。 横浜で働く中小企業診断士長谷川進のブログ（続きを読む）

長谷川 進

（経営コンサルタント）

先日、ある会議に出席しました。 いつもは税制を検討するような、会議です。 今回は、事業を承継するために、日本に必要な税制についてで、 制度そのものには、ある程度の納得をしたのですが・・・ この制度を運用するためには、 事業を継いでから5年間、雇用を80%維持すること という内容がありました。 その内容について、出席者と講師の間におけるやりとりに、 とてもがっかりしました。 なぜ80%...（続きを読む）

竹内 和美

（研修講師）

今週は多くのセミナーや交流会に参加して、多くの人に会い、 勉強させて頂きました。   月曜日は国士舘の前期最終講義の後、高校の同級生の政治家の後援会。 柿沢未途っていうんですが、 初当選から3年、国会のダントツの質問王です。 これからも頑張ってもらわんとイカンですな。   火曜日は青学、専修で試験。残念ながらカンニング摘発。 押収したカンペの出来も悪く、これではリスクを犯す意味な...（続きを読む）

平 仁

（税理士）

＊ＴＯＫＯビジネス通信　　　　　　　    　         vol:第２３号　12/06/22＊ ◆◇━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━◆◇ ☆:*:・°★:*:・°☆:*:・☆:*:・°★:*:・°☆:*:・☆:*:・☆:*:・°★:　　　　　　　　　　　　　 ━━━━━━━━梅雨だからこそ、いつも「優しい雨」にうたれていたい！━━━━━━━━━━━━ 六...（続きを読む）

中沢雅孝

（ビジネススキル講師）

６月１７日に開催しました、　『中小企業事業承継の課題と実践的対応　～後継者不在時のM&A活用と課題への対応～ 』 を終了しました。     受講者の方、ご出席くださり有難うございました。 お陰様で本セミナー内容について高い評価を頂きました。   今後とも皆様のお役に役立つセミナー開催を出来るよう、日々精進いたします。   『研修・セミナー開催予定』 と　『研修実績一覧（2012年度）』 のページを...（続きを読む）

山本 雅暁

（経営コンサルタント）

皆様、 こんにちは。 グローバル・ビジネスマッチング・アドバイザー　山本　雅暁です。 ここ２～３年以内の間に、１０社以上の中小企業経営者から事業承継や事業承継に関わるM&A、特に事業・会社売却についてご相談を受けました。 そのうち、８０％以上の企業に対して、後継者がいない場合の選択肢としての事業売却は成立しないと判断し、現時点での売却を見送るようにアドバイししました。 大きな理由の一つが、...（続きを読む）

山本 雅暁

（経営コンサルタント）

＊ＴＯＫＯビジネス通信　　　　　　　    　         vol:第２１号　12/0４/2３＊ ◆◇━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━◆◇ ・゜゜・*:.。..。.:*・゜゜・*:.。. .。.:*・゜゜・*・゜゜・*:.。..。.:*・゜゜・*:.。..。.:*・゜゜・* ━━━━━━━━ロンドン･オリンピックまで100日を切りました━━━━━━━━━━...（続きを読む）

中沢雅孝

（ビジネススキル講師）

先日あるベテラン社長とお話をする機会がありました。 この方は、業界でもかなりのベテランで高齢でもありますが 事業の拡大にはとても意欲的です。 お話をした内容は、「経営者の悩みはだれが聞いてくれるか？」 ということで色々と意見も伺いましたが、やはり本当に誰も 話を聞いてくれないのだなぁ～と思いました。 そんな中でコーチングについてお話をするととても興味を持って いただき資料の請求をされました。...（続きを読む）

須貝 光一郎

（ビジネスコーチ）

　物的担保と連帯保証 （1）遺産共有 　会社の債務につき連帯保証をし，かつ個人資産を担保に供している旧代表者が遺言をせずに死亡してしまった場合，担保に供されていた不動産は，相続人の共有状態となります（民法898条）。 （2）委託を受けた連帯保証の場合 旧代表者が委託を受けた連帯保証人であった場合，相続人から会社に対して，連帯保証人としての立場での事前求償権の行使（民法460条）が行われる可...（続きを読む）

村田 英幸

（弁護士）