独立開業 の専門家が生活やビジネスに役立つコラムを発信 (31ページ目)

前回の株式設計で会社分割によりA社が取得した株式は通常の株式である 普通株式 に対し 　 種類株式 と呼ばれ、昨年施行の会社法はこのあたりのオプション付株式の発行を定款自治のもと柔軟に認めることになりました。　つまり会社の実情に応じ一定範囲で 　 株式のカスタマイズ ができるのです。　 前回コラムのようにいくつかのオプションを会社の事情に応じ使い...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

次にB社の経営の主体性を確保するためA社の強すぎる支配力を調整しなければなりません。　そこで、経営権をB社に集中させるためにA社に割当てられる株式を 　 議決権制限株式 とします。　今回のA社の会社分割についてはその本来の趣旨である事業再生の実効性をより高いものとするために、思い切ってA社に 全く議決権を与えない、つまり経営支配の影響を全く与えない 　 完全無議決...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

　[1] 金融機関 （ → 金銭消費貸借契約） 　[2] 不動産会社 （ → X店の店舗賃貸借契約） 次に[2]については、これも会社分割の日にA社を賃借人とする賃貸借契約の解約、そして同日に新たにY社を賃借人とする新規の賃貸借契約と、会社分割とは切り離し（会社分割を停止条件として成立する）別個の契約と構成し今回の会社分割の権利・義務移転の対象外とします。 結果、債務の...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

お金も無い。 売上も低い。 知名度も低い。 人脈も無い。 起業時は周囲に勝って行くにはなかなか大変だと思います。 でも、そんな時にこそ、周囲とぐーーんと差を付けられること。それは、”スピード！” たとえば。。 目上の人に注意を受けて、改善しよう！と思ったら、『即改善！』『即実行！』です。 これは鉄則です。 即行動に起こすさまを見て、更に周囲は協...（続きを読む）

尾崎 友俐

（経営コンサルタント）

あとここで注意が必要なのは、「従業員」の移籍に関する問題です。 従業員の移籍についても分割計画書に記載すべき移転対象となる権利・義務となっています。 つまり「雇用契約」も会社分割に伴い当然移転することになります。　2007. 6. 7付けvol.【17】【18】のコラムでもお話した通りA社の場合、もともとX店に在籍していた従業員については新店（新会社）移籍について個々の同意は必要ないことが ...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

５. 再編プロセス それではＡ社はこの「会社分割」をどのように使って事業再生を図っていくか・・・？ まず、Ｘ店再生プロジェクトの責任者を社内より公募します。　もちろん外部からの調達も考えられるところですが、今回はＡ社オーナーの意向と埋もれた優秀な人材の発掘と活用そして経営者育成をテーマに内部人材を候補とします。　　そして選定された候補者に同プロジェクトの趣旨、充分な説明と理解・同意...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

A社の場合、少なくとも分割前にX店にいた従業員は本人の同意を得ることなく新会社に強制的に移籍させることができます。　（この場合のX店従業員側に拒否権はありません。なお、ここでは異議申立権が認められる従業員については触れません。） このように従業員の移籍についても事業譲渡ケースで求められる「同意」の必要性が排除されており、事業譲渡との対比において会社分割の組織再編スキームとしての機動性の高...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

小さな会社の社長の重要な役割。 それは、、 1・仕入れ 2・支払い 3・人脈 です。 これは商売三大原則です。 仕入れは全てのコスト。 何にお金を出して何にお金を出さないかのジャッジは社長の器です。 出し過ぎてもアホだし、ここ！って時に出さないのは弱いと見られます。 支払いはこの他に、社長の投資能力を問われます。 だから儲かったからと言って羽...（続きを読む）

尾崎 友俐

（経営コンサルタント）

取引の安全確保 を趣旨とする商法の考え方から、会社法は分割によって債権者が損害を被ることのないよう所定の手続き（債権者保護）を経ることを求めています。　会社分割においてはこのあたりが実務の焦点となってきますが、実務上の負担は明らかに同意を必要とする事業譲渡の方が大きく、「相違点−２消費税等課税問題」同様、手続き上の負担面においても会社分割に優位性ありということになります。 （次回へ続く）...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

もちろん民事上分割が「無効」となる理由、例えば債権者に損害を与える目的が存在する場合 （例えば民法424条 債権者 [ 詐害行為 ] 取消権の行使、あるいは法人格否認 [ 商法 ] など）債権者に 「分割無効の訴え」を提起する権利行使が認められていますが、こうした不当目的での分割ではなく、民事上、会社法（商法）での手続き上も適法なスキームに則って行われる会社分割にやはり 債権者の同意が必要ない こ...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

しかし新会社法では会社分割の際「債務」の移転についても「同意」を必要としていません。　銀行など債権者の「同意」を得ることなく債務の移転を実行することができる、つまり会社分割が可能ということになります。 この点は事業譲渡との決定的な違いですが、その代わりに債権者の不利益の可能性について別途 債権者保護という手続きルールが規定されいます。 （次回に続く） ◆◇ 「ハイ...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

【相違点−２ 〜消費税等課税問題〜】 例えばＡ社の譲渡対象店舗Ｘ店の価値が3,000万円としましょう。（暖簾の計上はないものとします）　 事業譲渡 であればこの取引は資産の売却となり「売却益」あるいは「売却損」としてＡ社の損益に影響を与える 　 損益取引 となり、同時に 消費税 の課税の問題が生じます。 一方 会社分割 を使った場合、同じく3,000万...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

５. 会社分割と事業譲渡の相違点 ここで今回のＡ社のリストラスキームの候補となっている「会社分割」と「事業譲渡」の主な違いについて少し説明しておきましょう。 【相違点−１／分割後・譲渡後の会社財産の帰属】 　　「さようなら」 の 事業譲渡 と　 　　　　　　　　　　　「いってらっしゃい」＆「おかえりなさい」 の 会社分割 事業譲渡 は文字通り会社の営業（...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

以上検証よりＡ社リストラ案の（短期的）経済性を集約すると 　コスト増分 （＋リスク）　＞　コスト減分 （合理化） と前者が後者を大きく上回り、当リストラに伴うリスク・経済性の現実とＡ社オーナーの当初の思惑との間に大きな乖離があることが確認されます。　相当額のキャッシュアウトなど経済的損失、そして何より解雇による紛争リスクの顕在化は看過できない大きなリスクと言えます。 ...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

コンサルは 心理学者だなあ。と思う。 法律家だなあ。と思う。 体力勝負だなあ。と思う。 遊び上手じゃないとなあ。と思う。 喧嘩も上等じゃないとなあ。と思う。 推理小説家だなあと思う。 あと他にもいろいろ。（笑）（続きを読む）

尾崎 友俐

（経営コンサルタント）

【関連Q&A】 起業部門の分社化 http://profile.ne.jp/pf/ysc-kaigyou/qa/detail/1246 このQ&Aではソフトウェア会社の新規事業部門の分社化に際し、組織再編ツールとしての 会社分割 の ''営業譲渡'' に対する優位性について回答させていただきました。 昨年の会社法施行後、この 会社分割 という手法の使い勝手が格段に向上してい...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

今回ご紹介するのは非常に小規模な会社の事例ですが、不採算店舗の閉鎖（売却）から「会社分割」というビジネスツールと既存の経営資源を有効に活用し事業再生を図っていく 　リストラ（消極的事業再編）　→　積極的な事業再生 への方向転換を試みます。 次回事例をあげてそのプロセスを見ていきましょう。 ◆◇ 「ハイブリッド型」 社会保険労務士が企業利益をクリエイ...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

久々だなあ〜。 焼肉屋かあ。 行列のできる焼肉屋をやるなんて私には朝飯前よっ☆ なーんて大口叩いていますが、久々なので緊張気味だったりして。（笑） 私は私なりに相当進化していて、『焼肉屋をやる。』＝『焼肉屋だけをやる。』ではなくなっているのです。 焼肉屋をやることによる周辺の影響を全部絡めます。 一石二鳥ならず、一石五鳥、、十鳥、、を考えます。 何か事を起こ...（続きを読む）

尾崎 友俐

（経営コンサルタント）

このように中途採用市場からの即戦力労働力の調達には「使いかってのよさ」「教育コスト負担の免除」といったメリットばかりではなく、様々な「リスク」や「コスト」が内在されていることも忘れてはなりません。 今後益々雇用の流動性が高まり中途採用市場も売り手市場と化してきた場合を想定し、負担しなければならないコストやリスクを認識し、企業価値を高める努力とリスクを排除していくマネジメントが中小企業にと...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

バンビーノ！というドラマを先日観ました。 田舎のお店でちょっとうまくいって都会に出てしごかれる、、、というストーリー。（今のところ。） 途中、無責任に出来ないものを『出来ます！』なーんて言っちゃった事や、料理を給仕する立場にも関わらず『喫煙』していることで先輩に切れられ、殴る蹴るの暴行にあいました。 そこで私は可哀相・・・だなんて思わない。 やれやれーー！ ケリは回...（続きを読む）

尾崎 友俐

（経営コンサルタント）

沖縄女性起業塾”美らの会”と女性総研が提携していますが、ようやく起業塾をスタートさせる準備段階にはいりました。 沖縄のみなさん！お待たせしました！！！ 沖縄は今日は25度位あるそうです。 東京は6度だそうです。 寒い寒い。。（続きを読む）

尾崎 友俐

（経営コンサルタント）

【関連Q&A】 起業と社会保険加入 http://profile.ne.jp/pf/ysc-kaigyou/qa/detail/2835 では上Q&Aで話題となった社会保険料負担の合理的回避方法について従業員との関係で、主に「雇用」関係があるかないかの2つの側面から探っていきましょう。 　【1】 雇用関係「あり」　〜自社で雇用する場合〜 　【2】 雇用関係「なし」　〜...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

【関連Q&A】 損益計算書 http://profile.ne.jp/pf/ysc-kaigyou/qa/detail/1855 事業を始めるにあたり社会保険料負担が事業運営上コストに占める割合・損益に与えるインパクトがいかに大きいか、についてあまりピンとこないのではないでしょうか。 上Q&Aでは事業計画作成時の損益計算書に織込むべきコストとしてこの「社会保険料」という費目がもれが...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

今日、某社長から合コンの依頼が私に直接あった。 えーーー！ そんなに偉い社長なのに！ 合コンなんか来たらサロンメンバーがきっとビックリしちゃう。（笑） 嬉しいやら、なにやらの複雑な気持ち。。（笑） それはそうと。 セレブ合コンを始めたきっかけって何だか言いましたっけ？ プロデュースした店への『送客装置』として発足したのです。 『売りたいもの』を買って買っ...（続きを読む）

尾崎 友俐

（経営コンサルタント）

今日、友人の船に乗せてもらった。 夢の島マリーナです。 そこのマリーナのスタッフさん、3名のうち2名がマネーの虎で私の事をご存知とのこと。 もう、2年も前に終了している番組なのにまだ覚えていてくださるって嬉しいですね。 覚えている方は、『起業志望の方』が多いのが特徴です。あたりまえか。（笑） http://www.jyoseisouken.com/（続きを読む）

尾崎 友俐

（経営コンサルタント）