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閲覧数順 2016年12月03日更新

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中小零細企業 × M&A 【25】

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ビジネスモデル事例 M&A (組織再編)
次にB社の経営の主体性を確保するためA社の強すぎる支配力を調整しなければなりません。 そこで、経営権をB社に集中させるためにA社に割当てられる株式を

  議決権制限株式

とします。 今回のA社の会社分割についてはその本来の趣旨である事業再生の実効性をより高いものとするために、思い切ってA社に 全く議決権を与えない、つまり経営支配の影響を全く与えない

  完全無議決権株式 (株主総会決議への参加が全く許されない株式)

に設計します。 
今回B社が会社の機関設計として選択した「非公開会社」(株式を外部に公開しない会社)については、この議決権制限株式の発行限度規制が及ばないため、B社が分割によりA社に割当てる株式の 全部 をこの完全無議決権株式とすることができます。 (反対に公開会社となると発行限度の規制[ ''2分の1'' ]を受けることになります)

これによりA社のX店分割により生まれた非公開会社に設計された新設会社B社の対価としてA社に割当てられる株式について、普通株式としての基本的な権利である

 (1) 配当
 (2) 残余財産分配

を受ける権利を担保し

 (3) 譲渡制限    [ → 経営権の安定化]
 (4) 完全無議決権 [ → 経営権の集中]

それぞれオプションのついた種類株式として設計し、株主A社と新設会社B社との権利義務関係を明確にし、株主の権利と経営権のバランスをケアしつつ事業再生の実効性向上を図ります。

さらに、今回外部への譲渡を留保したA社の主体的かつ機動的な債権(資本)回収の機会を確保するために併せて…

(次コラムへ続く)



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中堅中小企業の頼れるアドバイザーとして経営上の広い課題に横断的に対応します。経営者との良い協働関係を通じ、常に有益なツールや情報をご提案し、会社利益に積極的に貢献するとともにお客様の満足を超えるパフォーマンスのご提供に全力を尽くします。

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