中小零細企業 × M&A 【27】 - 独立開業全般 - 専門家プロファイル

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閲覧数順 2016年12月10日更新

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中小零細企業 × M&A 【27】

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ビジネスモデル事例 M&A (組織再編)
前回の株式設計で会社分割によりA社が取得した株式は通常の株式である 普通株式 に対し

  種類株式

と呼ばれ、昨年施行の会社法はこのあたりのオプション付株式の発行を定款自治のもと柔軟に認めることになりました。 つまり会社の実情に応じ一定範囲で

  株式のカスタマイズ

ができるのです。 
前回コラムのようにいくつかのオプションを会社の事情に応じ使い分け、権利義務関係を柔軟に調整するツールとしてうまく機能させることで、事業運営の方向性をコントロールできます。 このあたりの設計バリエーションが昨年施行された新会社法で増えており、今回のA社の再編事例においても早速活用したところです。

では、一連の会社分割実務の主要点を整理してみましょう。

(1)株主の理解取得
(2)移転する権利・義務(資産・負債)の整理 
(3)会社 対 第三者 の利害調整 
(4)会社(A社)対 会社(B社)の権利義務調整

通常分割実務において時間的にもコスト的にもウェイトが高くなる(1)(3)について今回の事例のA社の場合、

(1)株主総会決議 省略   [ ← 小規模な分割 ]
(3)債権者保護手続き 省略 [ ← 手続きが必要な債権者不在 ]

どちらも 省略 でき、事実上A社の ''単独での再編行為'' が可能となりました。 これだけでもA社にとって相当の ''コスト削減'' です。 反対解釈すれば、A社のような小規模でコンパクトな組織が行う会社分割については…  (次コラムへ続く)



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