中小零細企業 × M&A 【24】 - 独立開業全般 - 専門家プロファイル

後藤 義弘
代表取締役
社会保険労務士

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閲覧数順 2017年08月22日更新

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中小零細企業 × M&A 【24】

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ビジネスモデル事例 M&A (組織再編)

(4) 会社 [A社] 対 会社 [B社] の権利義務調整 [株式の割当て/株式設計等]



ここで思い出してみましょう。 今回の会社分割で分割前のA社とX店の関係、分割後のA社と(X店→)B社との関係が劇的に変わることをお話しました。 つまり会社分割後はA社はB社を「株主」として支配することになります。

会社法では株主には

  [1] 配当  [2] 残余財産の分配 [3] 議決権

の3つの基本的な権利が認められています。

特に[3]については、B社代表者も株主となるものの、このまま会社分割によりA社に株式を割当てると、A社側の持ち株比率は圧倒的に高くなり、過半数の議決権がA社に残ることになります。 結果A社の株主としての支配力が強くなってしまい、今回のリストラの趣旨であるB社の主体性をベースにした事業再生の実効性が低下、いわゆる デッドロック が懸念され、本来の事業再生という目的達成の足かせとなることが予想されます。 これでは単にハコが2つに分かれただけで、そもそも会社分割の意味と効果が減殺されてしまい問題です。

したがって、さきほどの第三者との関係での債権者保護手続き以外にも、このA社(株主)とB社の権利義務の調整は非常に大きな意味を持ってくるわけです。

そこでまず、分割されたB社の株式すべてを

  譲渡制限株式 (株式の譲渡に会社の承認を必要とする株式)

とし株式がグループの外に出ないようにし、

  非公開会社 (株式を外部に公開しない会社)

としまずは 経営権の安定化 を図ります。 これにより取締役会も監査役も置かなくてよい身軽な機関設計が可能となりB社の事業も経営トップのY代表を中心に柔軟性を持った機動的な運営が可能となります。



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