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閲覧数順 2016年12月09日更新

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中小零細企業 × M&A 【13】

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ビジネスモデル事例 M&A (組織再編)
債権者の「同意」が必要ないということであれば債権者を無視し無条件に分割ができるのかといえばそうではありません。 

  同意 はいらないが ''債権者保護のための手続き'' を経なければならない

点に留意が必要であり、実務上はこのあたりが焦点なってきます。(なお、株主との関係においては株主総会での特別決議による「承認」を得る必要があります)

その手続き方法が

 (1)公告

と呼ばれるものです。 よく日経新聞に「会社分割公告」という記事が出ているのを見かけますがまさにそれです。 (「官報」記載の方法をとることも可能です)

「債権者のみなさん、A社はこれから会社分割を行いますが、みなさんがお持ちの我が社の債権は新会社Y社に移りますので、この件につき異議のあるかたは1ヶ月以内に申し出てください。」

という内容で、関係する債権者の 異議申立権 が会社法で規定されており、その手続きとしてこの「公告」という債権者への通知が義務付けられています。 続いてもうひとつ

 (2)催告

という手続きがありますが、これは(1)と同じ趣旨を債権者宛「個別」に通知するものです。

いずれも債権者一般に分割の実行を知らしめると同時に下記のとおりA社に対する債権の保護・処分(回収)など選択の余地を与えるものであって、「同意」あるいは「拒否権」を与えるためのメッセージではありません。 

 ・ 担保 を提供する 
 ・ 弁(返)済 する 
 ・ 信託会社等へ 信託 する 

仮にこの公告・催告の結果

「分割なんてとんでもない!それは困る、私は反対だ!」

と債権者全員が反対したとしても分割の効力そのものには影響しません。



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