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５. 会社分割と事業譲渡の相違点
ここで今回のＡ社のリストラスキームの候補となっている「会社分割」と「事業譲渡」の主な違いについて少し説明しておきましょう。
【相違点−１／分割後・譲渡後の会社財産の帰属】
「さようなら」 の 事業譲渡 と
「いってらっしゃい」＆「おかえりなさい」 の 会社分割
事業譲渡 は文字通り会社の営業（権）などを外部の会社に売却する、ここでのＡ社の例でいくとＸ店を誰か買いたい会社などにお互い合意した金額で売る、日常生活に置き換えると、マイカーを中古車販売業者に売ったりするのと同じ
商取引
です。 したがって契約の原則通り、それぞれ利害関係者間で 同意 を得て譲渡の手続きを進めることになりその「同意」が契約成立の要件とされます。 株主との関係においては株主総会の「特別決議」（2/3以上の「同意」）による「承認」が必要になります。
例えばＡ社Ｘ店の場合で第三者である買い手（仮にＹ社とします）が見つかり合意により事業譲渡が成立すると、Ｘ店はＡ社の手から完全に離れＹ社のものになります。 お金を払ってそれでおしまいというイメージです。 つまり
「さようなら」の事業譲渡
一方 会社分割 も「分割」という言葉どおり、Ａ社の資産（負債）の全部または一部（Ｘ店）が分割されいったんＡ社の外に出る、つまり第三者の手に渡るという意味では「事業譲渡」と同じ動きをとります。 しかし事業譲渡との決定的な違いは、この外に出た資産（Ｘ店）がいったんＹ社に渡った後、何らかの「対価」、例えば「株式」などに形を変えてＡ社に戻ってくるという点にあり、事業譲渡のような商取引ではなく会社の
組織の組替え
ということになります。
（次コラムに続く）
