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事業再生と承継・M&A の専門家が生活やビジネスに役立つコラムを発信

事業再生と承継・M&A に関する コラム 一覧

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事業承継と新株予約権(ストックオプション)

第2 新株予約権  新株予約権とは,株式会社に対して行使することにより当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利をいいます(会社法2条21号)。 1 事業承継との関係  新株予約権は,これまで資金調達や割当を受けた者にとってのインセンティブ報酬といった側面が強調されがちでした。  しかし,最近では,事業承継でも有効な手段として機能することが注目されています。第1に,事業承継が問題とな...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 11:37

事業承継と名義株主による株式の時効取得

【コラム】 名義株主による株式の時効取得(東京地決平成21・3・30判時2048号45頁) (ⅰ)事案の概要  本件株式は,被告を名義人とする名義株であり,真の元所有者はAとされます。原告ら及び被告は,いずれも亡Aの相続人であるところ,原告らが,被告に対し,それぞれ相続分に応じた持分を有していたことの確認を求めました。 (ⅱ)判旨  本件株式のうち,被告が時効取得した株式を...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/27 11:29

同族会社の内部紛争(株主代表訴訟)

【コラム】同族会社の内部紛争  同族会社の内部紛争が,裁判上争われる場合には,様々なものがあります。  具体的には,株主権確認の訴え,株主総会決議の不存在または取消しの訴え,取締役会決議の不存在または無効確認の訴え,取締役の地位不存在確認の訴え,会社法423条1項に基づく損害賠償請求,株主代表訴訟,役員の報酬・退職慰労金請求などの形態をとることが多いでしょう。  しかし,どの...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/26 06:01

会社・経営の引継ぎ方の選択肢【前半】

こんにちは、事業承継アドバイザーの濱田です。   前回のコラム(3月18日号)で、私が2月、3月に参加した事業承継の イベントでは、一部の事業承継の手法についてだけ焦点が当てられて いたとの報告をさせて頂きましたが、今回は改めて事業承継の手法の 全体像について書かせて頂きます。   日頃多くの経営者の方とお話しをさせて頂き感じていることですが、 経営者自身も事業承継に多くの方法があ...(続きを読む

濱田 浩三
濱田 浩三
(事業承継アドバイザー(BSA))
公開日時:2014/04/22 12:00

事業承継によって引き起こされる問題

第4 事業承継によって引き起こされる問題  事業承継を行うに当たり,相続をめぐる親族内の問題のみならず,会社内,外においても様々な問題に直面することになります。  例えば,ワンマン社長として手腕を奮っていた場合には,社長の引退により対外的に会社の信用を落とし,又,社内における経営陣の足並みが揃わなくなり,会社経営が急速に傾くことがあります。  また,後継者のポストをめぐって役員・従業員間で争...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/09/29 09:53

DESの債権者側の税務上の取扱

(2) DESの債権者側の税務上の取扱 DESの課税関係は次のとおり整理できます。例として,10億円の債権が,時価3億円の株式と評価される場合を例に,債権者側の税務処理は次のようになります。 ① 子会社に対して100%の支配関係があるなど,適格現物出資の要件が存する場合なら,債権の簿価が承継され,株式の簿価は10億円になります(法人税法施行令119条1項7号)。 ②支配関係にある子会社等への...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/02/01 20:06

特別清算

1 概説 (1)申立て  特別清算は、解散した株式会社に清算の遂行に著しい支障を来すべき事情がある場合や債務超過の疑いがある場合に、適正な清算を行うため、裁判所の監督下で行われる清算手続です(会社法510条)。  特別清算手続は、清算株式会社に清算の遂行に著しい支障を生ずべき事情がある場合、または債務超過の疑いがある場合に開始されます(会社法510条)。特別清算開始の申立ては、債権者、清算人...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/22 07:22

私的整理

1 概説  私的整理は、裁判所に法的整理手続開始の申立てをしないで、債務過多の債務者が債権者より債務免除を得て再建または清算をする債務整理手法です。  すなわち、私的整理の特徴は、(ⅰ)裁判所の関与なしに、(ⅱ)債権者との合意により、会社の再建ないし清算を進めていくという点にあります。   2 私的整理のメリット (1) 費用  私的整理は、裁判所の関与なくして行う手続でありますから、...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/22 06:47

日経記事『花王とカネボウ,化粧品ブランド3割減効率化急ぐ』考察

皆様、 こんにちは。 グローバル・ビジネスマッチング・アドバイザー 山本 雅暁です。 12月9日付の日経新聞に、『花王とカネボウ、化粧品ブランド3割減 効率化急ぐ 商品数も削減 生産・営業を一体運営』のタイトルで記事が掲載されました。 本日はこの記事に関して考えを述べます。 記事の主な内容は以下の通りです。 『花王は傘下のカネボウ化粧品と共同で、現在25ある化粧品の主要ブランドを2013...(続きを読む

山本 雅暁
山本 雅暁
(経営コンサルタント)
公開日時:2010/12/09 16:06

日経記事;『パナソニック、車部品を買収 欧州のライト大手,1000億円規模で 業種越え市場争奪』に関する考察

皆様、 こんにちは。 グローバルビジネスマッチングアドバイザー 山本 雅暁です。 12月5日付の日経新聞に、『パナソニック、車部品を買収 欧州のライト大手,1000億円規模で 業種越え市場争奪』のタイトルで記事が掲載されました。 本日は、この記事に関して考えを述べます。 記事の主な内容は以下の通りです。 『パナソニックは欧州の自動車用ライト大手、ZKWグループ(オーストリア)を買収し、同事...(続きを読む

山本 雅暁
山本 雅暁
(経営コンサルタント)
公開日時:2016/12/05 09:21

日経記事;『三菱自、米国生産撤退へ アジアに拠点集中 工場売却の方針』に関する考察

皆様、 こんにちは。 グローバル・ビジネスマッチング・アドバイザー 山本 雅暁です。 7月24日付の日経新聞に、『三菱自、米国生産撤退へ アジアに拠点集中 工場売却の方針』のタイトルで記事が掲載されました。 本日は、この記事に関して考えを述べます。 記事の主な内容は以下の通りです。 『三菱自動車は米国の自動車生産から撤退する方針を固めた。イリノイ州にある工場での多目的スポーツ車(SUV)生...(続きを読む

山本 雅暁
山本 雅暁
(経営コンサルタント)
公開日時:2015/07/24 13:10

東京商工会議所「事業承継の実態に関するアンケート調査」を公表

事業承継アドバイザーの濱田です。 東京商工会議所による「事業承継の実態に関するアンケート調査」の報告書が公開されています。 http://www.tokyo-cci.or.jp/page.jsp?id=44612 東京23区の事業承継の実態についてまとめられていますので、事業承継でお悩みの方の参考になるかと思います。 (続きを読む

濱田 浩三
濱田 浩三
(事業承継アドバイザー(BSA))
公開日時:2015/02/05 12:40

事業承継/知的資産経営フォーラムが開催されます

事業承継アドバイザーの濱田です。 今回は皆様に有用なイベントをご案内させて頂きます。 当社のイベントではございませんが、12月4日(木)にヤクルトホール(東京都港区東新橋)で中小機構による「事業承継/知的資産経営フォーラム」が開催されます。 参加費は無料で、中小企業経営者、個人事業主、後継者、支援機関及び士業等どなたでもご参加いただけるとのことです。 詳しくは、こちらをご覧下さい。http://2...(続きを読む

濱田 浩三
濱田 浩三
(事業承継アドバイザー(BSA))
公開日時:2014/11/17 11:00

会社・経営の引継ぎ方の選択肢【まとめ】

会社・経営の引継ぎ方の選択肢【まとめ】 こんにちは、事業承継アドバイザーの濱田です。   ここまで『会社・経営の引継ぎ方の選択肢』について書かせて 頂きましたが、私の強い思いから長文となり、3分割となって しまいました。   最後に『会社・経営の引継ぎ方の選択肢』のまとめとして各手法 の選定の仕方と比較について書かせて頂きます。   先に、会社・経営の引継ぎ方の手法の選択についての私なりの考え を書かせて頂きますと、...(続きを読む

濱田 浩三
濱田 浩三
(事業承継アドバイザー(BSA))
公開日時:2014/05/28 11:00

日経記事;『ホンダ 中核事業に集中 エコカー/新興国 太陽電池から撤退 電子部品子会社日本電産に売却』考察

皆様、 こんにちは。 グローバル・ビジネスマッチング・アドバイザー 山本 雅暁です。 10月31日付の日経新聞に、『ホンダ 中核事業に集中 エコカー/新興国 太陽電池から撤退 電子部品子会社日本電産に売却』のタイトルで記事が掲載されました。 本日は、この記事に関して考えを述べます。 記事の主な内容は以下の通りです。 『ホンダは30日、自動車向け電子制御部品子会社、ホンダエレシス(横浜市)...(続きを読む

山本 雅暁
山本 雅暁
(経営コンサルタント)
公開日時:2013/10/31 17:34

会社法を使ってできる経営承継・相続対策

会社法を使った中堅・中小同族企業(非公開会社)の経営承継・相続対策について書いてみます。   1 非公開会社とは? 会社法は、旧有限会社・株式会社を新・株式会社一本に統合した上、「公開会社」「非公開会社」の区分基準及び「大会社」「大会社以外」(現行法上の「中会社」「小会社」の区分は廃止)の区分基準により、新・会社法(以下、会社と言います)を4タイプに区分し、それぞれ会社の機関や株式のあり方に...(続きを読む

能瀬 敏文
能瀬 敏文
(弁護士)
公開日時:2013/11/01 15:14

藤田勉ほか『三角合併とTOBのすべて』

藤田勉ほか『三角合併とTOBのすべて』 三角合併とTOBのすべて―変貌する世界のM&A法制/金融財政事情研究会 ¥3,360 Amazon.co.jp 藤田勉ほか『三角合併と タイトルに反して法律面、税務面での記述は少ない。むしろ敵対的企業買収の歴史を知る程度の資料であった。   TOBのすべて』 (続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2013/09/06 12:56

イオン ダイエーを子会社化の思惑とは?

・イオン側 丸紅からの要請で20%出資していたが、 実際イオン側のメリットはあまりなく、 今回、丸紅株分を取得して役員を派遣、 ダイエーをイオン化する様相。 イオン化できればPB商品の流通、 スケールメリットを活かせる部分も多い。 2008年以降 赤字続きのダイエーで、 今回の取引額が格安とはいえないが、 ...(続きを読む

萩原 貞幸
萩原 貞幸
(経営コンサルタント/起業家)
公開日時:2013/03/27 21:51

人材サービス業界2位が6位を買収できた要因、それは、

人材サービス業界2位のテンプHDが6位のインテリジェンスHDを 買収するという。   現在、インテリジェンスの株は、 アメリカの老舗ファンドKKR(コールバーグ・クラビス・ロバーツ)が持っており、 全株式を譲渡する。   買収総額は700億円。   ここで、M&Aの話。   買収金額の表しかたは、大きく2つあります。   1.企業価値=負債+株式時価 2.株式時価  ...(続きを読む

萩原 貞幸
萩原 貞幸
(経営コンサルタント/起業家)
公開日時:2013/03/26 09:19

事業承継と株式の評価方法

第2 株式の評価方法の適用判定 1 判定方法 (1)同族株主かどうか  相続等により株式を取得する者が、その会社の同族株主かどうかを確認します。 同族株主がいる会社の同族株主は、原則として原則的評価方式が採用されます。もっとも、取得した議決権割合が5%未満で、株主のなかに中心的な株主がいても、株式取得者が中心的な同族株主や役員でない場合には、特例的評価方式が採用されます。 これらに対して...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/10/11 13:36

事業承継と信託の税金

第5章 信託の税金 第1 平成19年度税制改正 1 概要  制定以来約80年ぶりの信託法の改正をうけて、平成19年度税制改正において信託の税務について重要な変更がありました。信託に対する課税の対応の必要性、課税の公平・中立を確保しつつ多様な信託の類型への課税上の対応を図り、さらには、法人税や相続税等の租税回避を防止する観点から各種の規定が整備されました。 まず、信託については、受益者等課税...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/10/11 13:15

会社が自己株式を、特定の株主から取得する場合

2 特定の株主からの取得 (1)手続  株式会社は,授権決議で定めなければならない事項の決定に併せて,株主総会特別決議によって,特定の株主から自己株式を取得することができます(会社法160条1項,309条2項2号)。  もっとも,特定の株主だけが自己の所有する株式を会社に取得してもらうことができるとするのでは,株主間の公平を害することになります。そこで,株主総会の特別決議では取得の相手方とな...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/10/06 16:18

従業員持株会の注意点

第4章 従業員持株会   第3 従業員持株会の注意点 1 実態のない従業員持株会  従業員持株会は,法的には民法上の組合ですから従業員がその旨の組合の規約を作ることにより設立することができます(民法667条)。 従業員持株会は前述の通り,節税効果が期待できますが,実態のない従業員持株会である場合には,税務調査において否認される可能性があります。そこで,規約を作るだけでなく,実際に理事会お...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/10/06 16:08

株式買取りの調停

株式買取の民事調停 ア 民事調停の利用 民事に関して紛争を生じたときは,当事者は,裁判所に調停の申立をすることができます(民事調停法2条)。調停事件の種類に制約は特にありませんから,売買の合意がない場合に訴訟を提起することはできませんが,売ってくださいという調停を起こすことはできます。  調停事件は,特別の定がある場合を除いて,相手方の住所,居所,営業所若しくは事務所の所在地を管轄する簡易裁...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/10/06 16:25

法人の場合の民事再生の予納金基準額(東京地裁 平成22年)

□法人の場合の予納金基準額(東京地方裁判所 平成22年5月18日現在) 負 債 総 額       基 準 額 5千万円未満 200万円 5千万円~1億円未満 300万円 1億円~5億円未満 400万円 5億円~10億円未満 500万円 10億円~50億円未満 600万円 50億円~1...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/09/30 10:42

M&Aにおけるエスクロー条項

【コラム】エスクロー条項  エスクロー(escrow)とは,有効な契約を締結した当事者の合意に基づいて,譲渡人,約束者または債務者が,捺印証書,証券,金銭,株式,その他の文書を中立の第三者に寄託すること,またはこうして寄託された証書等をいいます(田中英夫「BASIC英米法辞典」(東京大学出版会)1995年)。  エスクロー条項は譲渡代金の後払いを約するものですが,通常の後払いを...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/09/30 10:14

日経記事;"ルネサスを官民で買収へトヨタ/パナソニックなど"考察

皆様、 おはようございます。 グローバル・ビジネスマッチング・アドバイザー 山本 雅暁です。 9月22日付の日経新聞に、『ルネサスを官民で買収へ トヨタ・パナソニックなど 年内に1000億円超出資』のタイトルで記事が掲載されました。 本日はこの記事に関して考えを述べます。 記事の主な内容は以下の通りです。 『業績不振の半導体大手、ルネサスエレクトロニクスに対し、トヨタ自動車やパナソニック...(続きを読む

山本 雅暁
山本 雅暁
(経営コンサルタント)
公開日時:2012/09/22 10:26

日経記事;"テルモ、オリンパスに統合提案 ソニーと争奪"考察

皆様、 おはようございます。 グローバル・ビジネスマッチング・アドバイザー 山本 雅暁です。 7月26日付の日経新聞に、『テルモ、オリンパスに統合提案 ソニーと争奪』のタイトルで記事が掲載されました、 本日はこの記事に関して考えを述べます。 記事の主な内容は以下の通りです。   『医療機器大手のテルモはオリンパスに対し、共同持ち株会社方式による経営統合を提案した。26日に発表する。 財務...(続きを読む

山本 雅暁
山本 雅暁
(経営コンサルタント)
公開日時:2012/07/26 09:46

事業承継と役員選任権付種類株式

10 役員選任権付種類株式 (1)概要  当該種類株主総会において取締役又は監査役を選任することを内容とする株式です(会社法108条1項9号)。当該種類株式を発行した場合,当該種類株主総会によらなければ,取締役又は監査役を選任することはできません。公開会社では発行することはできません(会社法108条1項ただし書)。 (2)事業承継との関係  例えば,【事例】の甲が役員選任権付種類株式を保有...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/02/20 04:51

破産手続の予納金の基準(東京地方裁判所 平成22年5月現在)

□破産手続の予納金基準額(東京地方裁判所 平成22年5月18日現在) ①同時廃止事件 10,290円 ②管財事件(自己破産申立事件) 法人管財事件 20万円及び法人1件につき12,830円 個人管財事件 20万円及び個人1件につき16,090円 ③管財事件(債権者破産申立事件及び本人申立事件) 負債総額 法人 自然人 ...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/02/19 17:53

小売業のフランチャイザーの自己破産

○ 小売業のフランチャイザーの自己破産  雑貨の小売業のビューズ社の佐藤社長は、会社と社長個人(会社の連帯保証人)の自己破産申立てを決心した。来月の月末の手形不渡りが出ることが予測できたのである。資金繰りに奔走したが、銀行からの借り入れもできず、追い貸しも受けられない状況だった。 破産申立ての予定日をXデーと決め、手形不渡りの出る前日とした。Xデーまでは1か月近くあった。佐藤社長は、従業員の今...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/02/04 06:57

旧商法下でのDESについて債権者側の税務の裁判例

(3)旧商法下でのDESについての税務の裁判例  また, 原告が,関連会社への債権の現物出資および同社への新株発行による同社に対する債務の株式への転化(DES)について混同による債務消滅益の計上漏れがあるなどとして,本件更正処分等を受けたことから,その取消を求めた事案で,平成13年商法改正前において,株式会社の債務を株式に直接転換してDESを直接実現する制度が存在しない以上,株式会社の債務を株式...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/02/01 20:10

DESの債務者側の税務上の取扱

2 DESの債務者側の税務上の取扱 (1)     100%グループ内の法人間の支援に関する平成22年法人税法改正 法人がその子会社等の解散,再建等に伴い,当該子会社等のために損失負担等をした場合において,そのことについて相当な理由があるときは,その損失負担等により供与する経済的利益は寄附金に該当しないと取り扱われています(法人税法基本通達9-4-1)が,平成22年改正は,寄附金の概念を変更す...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/02/01 19:48

事業承継と株式に関する税金

第7章 事業承継と株式に関する税金 第1 株式等の評価単位 1 取得財産の価額の評価  相続,遺贈又は贈与により取得した財産の価額は,原則として当該財産の取得の時における時価によります(相続税法22条)。そのうち株式及び株式に関する権利の価額は,それらの銘柄の異なるごとに,財産評価基本通達の定める次に掲げる区分に従い,その1株又は1個ごとに評価します(財産評価基本通達168) ...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/02/01 17:03

事業承継と相続税の納税資金の確保(序)

第7部 事業承継と相続税の納税資金の確保 第1章 総論  後継者が経営権を保持するためには、相続によって自社株の過半数または3分の2以上を取得する方法があります。  しかし、後継者の納税資金が十分でない場合には、自社株の相続税が支払えず事業の承継が滞ることになります。相続税を手持ちの現金・預金で支払うことができることが理想的ですが、節税だけでなく納税資金対策も計画的に進めておくべきでしょう。...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/02/01 16:20

事業承継と中小企業承継円滑化法(株式等以外の財産)

4 株式等以外の財産に関する遺留分の算定に係る合意等 (1)除外合意・固定合意との関係  除外合意と固定合意は,二者択一の関係にあるわけではありません。すなわち,後継者が旧代表者から受けた株式等のうち,一部について除外合意の対象としつつ,残りの株式等について固定合意の対象とすることが可能です。 そして,株式等の除外合意・固定合意の双方又はいずれか一方の合意をすることにより,事業用資産等の除外...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/02/01 08:24

事業承継と中小企業承継円滑化法の適用範囲

2 中小企業承継円滑化法の適用範囲  中小企業承継円滑化法の遺留分に関する民法の特例の制度は,円滑な事業承継の実現を目的とするものですから,その限度で認められ,その適用範囲は,法律上限定されています。 (1)特例中小企業者  まず,遺留分に関する民法の特例の制度を利用できるのは,特例中小企業者です。 ここで,特例中小企業者とは,中小企業者のうち,一定期間以上継続して事業を行っているものとし...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/02/01 08:14

事業承継と中小企業承継円滑化法

第3章 中小企業承継円滑化法 第1 中小企業の事業承継における問題点 1 民法上の遺留分の制約  円滑な事業承継のためには,株式その他の事業用資産の後継者への集中が不可欠です。しかし,中小企業経営者の個人資産に占める自社株式及び事業用資産の比率は非常に高く,これら株式その他の事業用資産を後継者に集中させると,後継者以外の相続人の遺留分を侵害してしまうことが生じてしまいます。この場合に,後継者...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/02/01 08:03

事業承継と取締役の選任

第2 取締役の選任 1 株主総会の決議による選任  取締役は,株主総会の決議によって選任されます(会社法329条1項)。なお,選任決議の際に,法務省令(会社法施行規則96条)で定めるところにより,役員が欠けた場合または会社法・定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができます(会社法329条2項)。  また,種類株式として,取締役選任権付種類株式(会社法10...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 20:49

事業承継にあたって考えるべき人事・労務問題

第3 事業承継にあたって考えるべき人事・労務問題  事業承継が起きたことによって,後継者とその他の幹部との間で対立が生じることがあります。 対立がもはや解消できないとなれば,現在の社長である後継者が,先代のブレーンであったような役員や従業員の処遇について厳しい選択を迫られることになります。そのような選択を後継者にさせるのは,大変,酷といえます。また,社内経営陣の足並みが揃わないことは,特に中小...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 12:26

事業承継と人事・労務(労働法、会社法)問題の所在

第4部 事業承継と人事、労務 第1章 問題の所在 第1 経営陣と会社との法律関係について  事業承継の際に,経営陣である先代社長のブレーンと後継者との関係がうまく行かない場合があります。この先代社長のブレーンとは,会社の役員である取締役,監査役が一般的に想定されますが,取締役,監査役でなくとも従業員の代表的な立場としてあるいは番頭として会社の重要事項の決定に関わっている場合もあります。  ...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 11:59

事業承継と相続人等に対する売渡請求(会社法174条)による取得

8 相続人等に対する売渡請求(会社法174条)による取得 (1)手続  株式会社(公開会社を含む)は,相続その他の一般承継により会社の譲渡制限株式を取得した者に対し,当該株式を会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができます(会社法174条)。なお,定款の定めを設ける時期に制限はありませんから,相続後に定款変更して相続人に対して売渡請求することも可能です(相澤哲・葉玉匡美...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 11:25

事業承継と全部取得条項付株式の取得

7 全部取得条項付株式の取得 (1)手続  全部取得条項付株式を発行した株式会社は,株主総会の特別決議により,当該全部取得条項付株式を取得することができます(会社法171条1項,309条2項3号)。  この株主総会では,次の会社法171条1項各号所定の事項を定めなければなりません。 (ⅰ)全部取得条項付種類株式を取得するのと引換えに金銭等を交付するときは,当該金銭等(取得対...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 11:22

事業承継と現経営者・後継者による株式の買い集め(2)

  【コラム】 現経営者・後継者による株式の買い集め   (ⅱ)株式買取の民事調停 ア 民事調停の利用 民事に関して紛争を生じたときは,当事者は,裁判所に調停の申立をすることができます(民事調停法2条)。調停事件の種類に制約は特にありませんから,売買の合意がない場合に訴訟を提起することはできませんが,売ってくださいという調停を起こすことはできます。  調停事件は,特別の...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 10:46

特別な内容の株式(会社法107条)と種類株式(会社法108条)

【コラム】特別な内容の株式(会社法107条)と種類株式(会社法108条)の関係  会社法は,発行する全部の株式の内容として,①譲渡制限(会社法107条1項1号),②株主から会社への取得請求権(会社法107条1項2号),③会社による強制取得(会社法107条1項3号)について,特別の定めを設けることができます。  他方,種類株式発行会社とは,会社法108条1項各号に掲げる事項につい...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 10:12

従業員持株会の注意点

第3 従業員持株会の注意点 1 実態のない従業員持株会  従業員持株会は,法的には民法上の組合ですから従業員がその旨の組合の規約を作ることにより設立することができます(民法667条)。 従業員持株会は前述の通り,節税効果が期待できますが,実態のない従業員持株会である場合には,税務調査において否認される可能性があります。そこで,規約を作るだけでなく,実際に理事会および総会を開催し,議事録を作る...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/26 06:27

従業員持株会

第4章 従業員持株会 第1 従業員持株会とは 1 従業員持株制度と従業員持株会  従業員持株制度とは,会社が従業員に自社株を取得させるためになんらかの便宜を供与する制度です。そして,従業員持株制度は,従業員が株式を直接保有することによって成り立つものでありますから,本来,従業員持株会は従業員持株制度にとって必須のものではありません。  ところが,従業員持株制度を採用する企業のほとんどで従業...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/26 06:21

役員の損害賠償責任免除

第5 役員の損害賠償責任免除 1 総株主の同意による全部免除 役員等の任務懈怠責任は,原則として総株主の同意がなければ,免除することができません(会社法424条)。例外として,次に述べる,役員等の責任の一部免除があります。ただし,取締役が自己のためにした取引に関する責任については,原則通り,総株主の同意がない限り,免除することができません(会社法428条2項)。 違法な剰余金の配当金に係る責...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/26 06:17

株主代表訴訟が提起された場合の対応策

 第4 株主代表訴訟が提起された場合の対応策 1 担保提供命令  株主が悪意の場合には,株主に対して,担保提供命令が出されます(会社法847条7項8項)。担保提供命令が出され,株主が担保を提供しないと訴えは却下されます。  悪意とは,請求原因の重要な部分に主張自体失当の点があり,主張を大幅に補充あるいは変更しない限り請求が認容される可能性がない場合,請求原因事実立証の見込みが低いと予測すべき...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/26 06:13

事業承継と死因贈与

第9 死因贈与 1 死因贈与と遺贈に関する規定の準用  死因贈与とは,贈与者の死亡によって贈与の効力が発生する契約です。遺贈が相手方のない単独行為であり,遺贈者の意思のみで成立するのに 対して,死因贈与は贈与者と受贈者の合意による契約である点が異なりま す。 しかし,贈与者の死亡によりその効力が生じる点では,遺贈と共通しているため,死因贈与には,遺贈に関する規定の準用があります(民法55...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/22 16:33

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