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事業再生と承継・M&A の専門家が生活やビジネスに役立つコラムを発信

事業再生と承継・M&A に関する コラム 一覧

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従業員持株会の注意点

第3 従業員持株会の注意点 1 実態のない従業員持株会  従業員持株会は,法的には民法上の組合ですから従業員がその旨の組合の規約を作ることにより設立することができます(民法667条)。 従業員持株会は前述の通り,節税効果が期待できますが,実態のない従業員持株会である場合には,税務調査において否認される可能性があります。そこで,規約を作るだけでなく,実際に理事会および総会を開催し,議事録を作る...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/26 06:27

会社再生には、不良債権予備軍とならないこと

中小企業の資金繰り改善を支援しています! 経営改善コンサルタントの銀行対策.com の渕本です。 先日、日経新聞で、不良債権「予備軍」が44兆円規模になるという日銀調査で判明したという記事がありました。 不良債権予備軍とは ◆ 銀行が自己査定で「要注意先」とした貸出金のうち ◆ 返済条件を大幅に緩和した「要管理先」を除いた部分 いわゆる、「その他要注意先」。 ◆ 金利減免など貸出条件...(続きを読む

渕本 吉貴
渕本 吉貴
(起業・資金調達・事業再生コンサルタント)
公開日時:2011/10/18 05:47

会社が自己株式を、特定の株主から取得する場合

2 特定の株主からの取得 (1)手続  株式会社は,授権決議で定めなければならない事項の決定に併せて,株主総会特別決議によって,特定の株主から自己株式を取得することができます(会社法160条1項,309条2項2号)。  もっとも,特定の株主だけが自己の所有する株式を会社に取得してもらうことができるとするのでは,株主間の公平を害することになります。そこで,株主総会の特別決議では取得の相手方とな...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/10/06 16:18

会社・経営の引継ぎ方の選択肢【前半】

こんにちは、事業承継アドバイザーの濱田です。   前回のコラム(3月18日号)で、私が2月、3月に参加した事業承継の イベントでは、一部の事業承継の手法についてだけ焦点が当てられて いたとの報告をさせて頂きましたが、今回は改めて事業承継の手法の 全体像について書かせて頂きます。   日頃多くの経営者の方とお話しをさせて頂き感じていることですが、 経営者自身も事業承継に多くの方法があ...(続きを読む

濱田 浩三
濱田 浩三
(事業承継アドバイザー(BSA))
公開日時:2014/04/22 12:00

M&Aにおけるエスクロー条項

【コラム】エスクロー条項  エスクロー(escrow)とは,有効な契約を締結した当事者の合意に基づいて,譲渡人,約束者または債務者が,捺印証書,証券,金銭,株式,その他の文書を中立の第三者に寄託すること,またはこうして寄託された証書等をいいます(田中英夫「BASIC英米法辞典」(東京大学出版会)1995年)。  エスクロー条項は譲渡代金の後払いを約するものですが,通常の後払いを...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/09/30 10:14

事業承継と取得条項付株式の取得

6 取得条項付株式の取得 (1)手続  会社は,取得事由が生じた日に,取得条項付株式を取得することができます(会社法170条1項)。ただし,取得条項付株式を取得するのと引換えに交付する財産の帳簿価額が分配可能額を超えるときは,取得事由が生じても,取得の効力は生じません(会社法170条5項)。会社が,会社が定める日が到来することをもって,会社が株式を取得する一定の事由とした場合には,その日を株主...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 11:20

株主代表訴訟防衛策

第3 株主代表訴訟防衛策 1 公開会社における株式保有期間の制限  非公開会社においては,株式保有期間の要件がありませんが(会社法847条2項),公開会社においては,株主代表訴訟を提起するためには,株主は6ヶ月前から引き続き株式を保有していることが必要です(会社法847条1項)。そこで,公開会社となれば,被告役員側は株式保有期間の要件を争うことができます。   2 単元株制度の導入  会...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/26 06:10

特別清算

1 概説 (1)申立て  特別清算は、解散した株式会社に清算の遂行に著しい支障を来すべき事情がある場合や債務超過の疑いがある場合に、適正な清算を行うため、裁判所の監督下で行われる清算手続です(会社法510条)。  特別清算手続は、清算株式会社に清算の遂行に著しい支障を生ずべき事情がある場合、または債務超過の疑いがある場合に開始されます(会社法510条)。特別清算開始の申立ては、債権者、清算人...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/22 07:22

私的整理

1 概説  私的整理は、裁判所に法的整理手続開始の申立てをしないで、債務過多の債務者が債権者より債務免除を得て再建または清算をする債務整理手法です。  すなわち、私的整理の特徴は、(ⅰ)裁判所の関与なしに、(ⅱ)債権者との合意により、会社の再建ないし清算を進めていくという点にあります。   2 私的整理のメリット (1) 費用  私的整理は、裁判所の関与なくして行う手続でありますから、...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/22 06:47

日経記事;『三菱自、米国生産撤退へ アジアに拠点集中 工場売却の方針』に関する考察

皆様、 こんにちは。 グローバル・ビジネスマッチング・アドバイザー 山本 雅暁です。 7月24日付の日経新聞に、『三菱自、米国生産撤退へ アジアに拠点集中 工場売却の方針』のタイトルで記事が掲載されました。 本日は、この記事に関して考えを述べます。 記事の主な内容は以下の通りです。 『三菱自動車は米国の自動車生産から撤退する方針を固めた。イリノイ州にある工場での多目的スポーツ車(SUV)生...(続きを読む

山本 雅暁
山本 雅暁
(経営コンサルタント)
公開日時:2015/07/24 13:10

日経記事;『真相深層 パナソニック,真の復活へ社長の賭け 4年で1兆円投資 現場の闘争心刺激』に関する考察

皆様、 おはようございます。 グローバル・ビジネスマッチング・アドバイザー 山本 雅暁です。 4月25日付の日経新聞に、『真相深層 パナソニック,真の復活へ社長の賭け 4年で1兆円投資 現場の闘争心刺激』のタイトルで記事が掲載されました。 本日は、この記事に関して考えを述べます。 記事の主な内容は以下の通りです。 『パナソニックは2019年3月期までの4年間で計1兆円の戦略投資に踏み切る...(続きを読む

山本 雅暁
山本 雅暁
(経営コンサルタント)
公開日時:2015/04/25 11:22

社長!このクイズの答えが1分以内に分かりますか?(A12)

Q.経営効率の良い会社はどちら?理由を説明せよ。 A.大阪株式会社の経営効率が良い。なぜならROA(総資産経常利益率)が高い。大阪株式会社ROA=経常利益10億円÷総資産80億円=12.5%東京株式会社ROA=経常利益10億円÷総資産110億円=9.1% ROAとは会社が持っている資産をどの程度効率的に活用して利益に結びつけたかを示すものです。同じ利益を稼ぐのであれば使用する資産は少ない方が良く、...(続きを読む

本森 幸次
本森 幸次
(ファイナンシャルプランナー)
公開日時:2014/12/29 00:00

社長!このクイズの答えが1分以内に分かりますか?(A10)

Q.大阪株式会社が重点的に取り組むべき施策はどっち? A.変動費適正化→5%ダウンを目指す変動費が目標値になった場合売上高  30,000売上原価(変動費)  19,000 (5%ダウン)売上総利益  11,000固定費  7,000営業利益  4,000 (33%アップ) 固定費が目標値になった場合売上高  30,000売上原価(変動費)  20,000売上総利益  10.000固定費  6,3...(続きを読む

本森 幸次
本森 幸次
(ファイナンシャルプランナー)
公開日時:2014/12/20 00:00

社長!このクイズの答えが1分以内に分かりますか?(Q3)

Q.製造業株式会社のB製品の製造を中止する?継続する?(固定費は変わらないと想定) 製造業株式会社の3月度P/L(全部原価計算、単位:千円)生産販売数量  A製品100個  B製品50個売上単価  A製品@200  B製品@130売上原価  A製品@180  B製品@150  製造原価  A製品@140  B製品@120   (変動費 A製品@100 B製品@80)   (製造固定費 A製品@40...(続きを読む

本森 幸次
本森 幸次
(ファイナンシャルプランナー)
公開日時:2014/12/10 09:00

事業承継/知的資産経営フォーラムが開催されます

事業承継アドバイザーの濱田です。 今回は皆様に有用なイベントをご案内させて頂きます。 当社のイベントではございませんが、12月4日(木)にヤクルトホール(東京都港区東新橋)で中小機構による「事業承継/知的資産経営フォーラム」が開催されます。 参加費は無料で、中小企業経営者、個人事業主、後継者、支援機関及び士業等どなたでもご参加いただけるとのことです。 詳しくは、こちらをご覧下さい。http://2...(続きを読む

濱田 浩三
濱田 浩三
(事業承継アドバイザー(BSA))
公開日時:2014/11/17 11:00

会社・経営の引継ぎ方の選択肢【後半①】

会社・経営の引継ぎ方の選択肢【後半①】 こんにちは、事業承継アドバイザーの濱田です。   前回のコラム(4月22日号)では、会社・経営の引継ぎ方のうち 経営者の知っている人間に引継ぐ方法である①親族内承継と ②従業員等への引継ぎについて書かせて頂きました。   『会社・経営の引き継ぎ方の選択肢』については、当初、前半・ 後半の2分割で書かせて頂こうと思っておりましたが、私が 事業の承継のお手伝いをさせて頂く上で、最もこだ...(続きを読む

濱田 浩三
濱田 浩三
(事業承継アドバイザー(BSA))
公開日時:2014/04/28 12:57

右山研究グループ『税理士が図解式で書いた事業承継のしくみ』

右山研究グループ『税理士が図解式で書いた事業承継のしくみ』 税理士が図解式で書いた事業承継のしくみ/中央経済社 ¥2,520 Amazon.co.jp 右山研究グループ『税理士が図解式で書いた事業承継のしくみ』 事業承継の手法(M&Aなど)、事業承継税制、中小企業経営円滑化法について、解説した本である。  (続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2013/09/11 12:08

河合保弘ほか『種類株式プラスα徹底活用法』ダイヤモンド社

河合保弘ほか『種類株式プラスα徹底活用法』ダイヤモンド社 中小・ベンチャー企業生き残りの切り札 「種類株式プラスα」徹底活用法―経営の可能性を広げる新た.../ダイヤモンド社 ¥2,520 Amazon.co.jp 河合保弘ほか『種類株式プラスα徹底活用法』ダイヤモンド社 著者は司法書士である。中小企業・ベンチャー企業について、事業承継、資金調達、M&Aなどでの種類株式の活用法を記述している。  (続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2013/09/06 12:54

藤田勉ほか『三角合併とTOBのすべて』

藤田勉ほか『三角合併とTOBのすべて』 三角合併とTOBのすべて―変貌する世界のM&A法制/金融財政事情研究会 ¥3,360 Amazon.co.jp 藤田勉ほか『三角合併と タイトルに反して法律面、税務面での記述は少ない。むしろ敵対的企業買収の歴史を知る程度の資料であった。   TOBのすべて』 (続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2013/09/06 12:56

人材サービス業界2位が6位を買収できた要因、それは、

人材サービス業界2位のテンプHDが6位のインテリジェンスHDを 買収するという。   現在、インテリジェンスの株は、 アメリカの老舗ファンドKKR(コールバーグ・クラビス・ロバーツ)が持っており、 全株式を譲渡する。   買収総額は700億円。   ここで、M&Aの話。   買収金額の表しかたは、大きく2つあります。   1.企業価値=負債+株式時価 2.株式時価  ...(続きを読む

萩原 貞幸
萩原 貞幸
(経営コンサルタント/起業家)
公開日時:2013/03/26 09:19

中小企業承継円滑化法の立法趣旨

第3章 中小企業承継円滑化法 第1 中小企業の事業承継における問題点 1 民法上の遺留分の制約  円滑な事業承継のためには,株式その他の事業用資産の後継者への集中が不可欠です。しかし,中小企業経営者の個人資産に占める自社株式及び事業用資産の比率は非常に高く,これら株式その他の事業用資産を後継者に集中させると,後継者以外の相続人の遺留分を侵害してしまうことが生じてしまいます。この場合に,後継者...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/10/01 05:29

法人の場合の民事再生の予納金基準額(東京地裁 平成22年)

□法人の場合の予納金基準額(東京地方裁判所 平成22年5月18日現在) 負 債 総 額       基 準 額 5千万円未満 200万円 5千万円~1億円未満 300万円 1億円~5億円未満 400万円 5億円~10億円未満 500万円 10億円~50億円未満 600万円 50億円~1...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/09/30 10:42

私的整理のメリット、デメリット

2 私的整理のメリット (1) 費用  私的整理は,裁判所の関与なくして行う手続でありますから,法的整理の場合に裁判所に対して支払う予納金が不要になります。したがって,費用面において,法的整理よりも優れているといえます。 (2) 柔軟な解決  私的整理は,債権者との合意により,その手続,内容を決定していくものですから,債権者の合意が得られれば,再建の手続,内容を自由に決定することができます...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/09/30 10:32

宇宙戦艦ヤマトにも使われるVスター

先週、荒川区の後継者育成プロジェクト、あすめし会の工場見学で、 メンバー企業である株式会社電光工業の川口工場に行ってきました。 若き3代目、河辺社長はお父様から社長を引き継いだばかりですが、 戦後復興に賭けた祖父の熱き技術者魂を受け継ぐ新進気鋭の経営者です。   電光工業は、知る人ぞ知る名作「Vスター」を開発した、 始動器専門メーカーです。 モーターを動かし始める際、どうしても大量の...(続きを読む

平 仁
平 仁
(税理士)
公開日時:2012/08/31 10:57

日経記事;『パナソニック「小さな本社」10月始動』に関する考察

皆様、 おはようございます。 グローバル・ビジネスマッチング・アドバイザー 山本 雅暁です。 6月29日付の日経新聞に、『パナソニック「小さな本社」10月始動 津賀新社長「テレビ、コア事業でない」』のタイトルで記事が掲載されました。 本日はこの記事に関して考えを述べます。 記事の主な内容は、以下の通りです。 『パナソニックの津賀一宏新社長は28日、都内で開いた就任後初の記者会見で、「本社...(続きを読む

山本 雅暁
山本 雅暁
(経営コンサルタント)
公開日時:2012/06/29 09:42

日経記事;『丸紅、5位からのメジャーデビュー』に関する考察

皆様、 おはようございます。 グローバル・ビジネスマッチング・アドバイザー 山本 雅暁です。 6月12日付の日経電子版に、『丸紅、5位からのメジャーデビュー』のタイトルで記事が掲載されました。 本日はこの記事に関して考えを述べます。 記事の主な内容は以下の通りです。 『丸紅がM&A(合併・買収)をテコに姿を大きく変えようとしている。収益力で見ると国内総合商社では三菱商事、三井物産、伊藤忠...(続きを読む

山本 雅暁
山本 雅暁
(経営コンサルタント)
公開日時:2012/06/12 10:36

破産手続の予納金の基準(東京地方裁判所 平成22年5月現在)

□破産手続の予納金基準額(東京地方裁判所 平成22年5月18日現在) ①同時廃止事件 10,290円 ②管財事件(自己破産申立事件) 法人管財事件 20万円及び法人1件につき12,830円 個人管財事件 20万円及び個人1件につき16,090円 ③管財事件(債権者破産申立事件及び本人申立事件) 負債総額 法人 自然人 ...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/02/19 17:53

サービサーとの対応法(担保物件)

○  サービサーとの対応法(担保物件)   Q、当社が銀行から借入れをしていたところ、サービサーに担保物件と一緒に借入金を債権譲渡されてしまいました。担保物件は複数あります。担保物件の中には、当社の関係者が保証人として、担保物件を差し出しているものが含まれています。なお、当社は、他にも別の金融機関Y銀行からも借入れをしています。当社はリファイナンスを受けられそうですが、当社で買い戻すのと、他社...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/02/04 09:41

金融機関についてのDESの特則

4 金融機関についてのDESの特則 (1) 銀行法 ① 銀行等による議決権の取得等の制限 銀行又はその子会社は,国内の会社の議決権については,合算して,その基準議決権数(当該国内の会社の総株主等の議決権の5%の議決権の数をいいます。)を超える議決権を取得し,又は保有してはなりません(銀行法16条の3第1項)。   銀行又はその子会社が,担保権の実行による議決権の取得その他の内閣府令(銀行法...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/02/01 20:19

事業承継と相続税の納税資金の確保(序)

第7部 事業承継と相続税の納税資金の確保 第1章 総論  後継者が経営権を保持するためには、相続によって自社株の過半数または3分の2以上を取得する方法があります。  しかし、後継者の納税資金が十分でない場合には、自社株の相続税が支払えず事業の承継が滞ることになります。相続税を手持ちの現金・預金で支払うことができることが理想的ですが、節税だけでなく納税資金対策も計画的に進めておくべきでしょう。...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/02/01 16:20

事業承継における後見制度の活用

第5章 後見制度  経営者が事業承継を考える場合というのは,一般にある程度年齢を重ねた段階であり,今後,病気等により,事業承継対策を行うことができなくなる事態も考えておかなければなりません。  また,事業承継対策には,高度な判断能力が要求され,判断能力が低下している場合には,せっかく築き上げた事業を他人に奪われてしまうことも起こりえます。  そこで,このような事態に備えて,後見制度の活用が検...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/02/01 08:59

事業承継と中小企業承継円滑化法(株式等以外の財産)

4 株式等以外の財産に関する遺留分の算定に係る合意等 (1)除外合意・固定合意との関係  除外合意と固定合意は,二者択一の関係にあるわけではありません。すなわち,後継者が旧代表者から受けた株式等のうち,一部について除外合意の対象としつつ,残りの株式等について固定合意の対象とすることが可能です。 そして,株式等の除外合意・固定合意の双方又はいずれか一方の合意をすることにより,事業用資産等の除外...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/02/01 08:24

事業承継と中小企業承継円滑化法の適用範囲

2 中小企業承継円滑化法の適用範囲  中小企業承継円滑化法の遺留分に関する民法の特例の制度は,円滑な事業承継の実現を目的とするものですから,その限度で認められ,その適用範囲は,法律上限定されています。 (1)特例中小企業者  まず,遺留分に関する民法の特例の制度を利用できるのは,特例中小企業者です。 ここで,特例中小企業者とは,中小企業者のうち,一定期間以上継続して事業を行っているものとし...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/02/01 08:14

事業承継と物的担保・債務の相続

第8 事業承継と物的担保・債務の相続 1 総論   代表者が個人保証の代わりに,あるいは,個人保証とともに,自身の個人資産を担保提供している場合があります。特に銀行取引においては,第三者が担保を提供する場合には,同時に連帯保証を求められることが多いようです。この場合,会社の債務につき連帯保証をした代表者が事業承継によって代表者の地位を退いたとしても,個人資産が担保に入っている状態のままです。 ...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/02/01 08:55

事業承継とM&A(合併・事業譲渡・会社分割)と労働契約関係

【コラム】合併・事業譲渡・会社分割と労働契約関係 企業組織再編に伴う労働契約関係の承継に関して,労働者には2種類の不利益が想定されます。 一つは,労働者が望んでいないにもかかわらず,雇用関係が現在の企業から新たな企業に強制的に移転・承継されるという不利益(以下,「承継される不利益」といいます。)です。具体的には,賃金等が新たな条件になること,退職金の対象期間が短くなること等が考...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/31 22:21

事業承継とM&A(事業譲渡)

第2 会社の一部を譲渡する場合 1 事業譲渡 (1)事業譲渡とは 事業譲渡とは,一定の事業目的のため組織化され,有機的一体として機能する財産(得意先関係等の経済的価値のある事実関係を含む)の全部または重要な一部を譲渡し,これによって,譲渡会社がその財産によって営んでいた事業活動の全部または重要な一部を譲受人に受け継がせ,譲受会社がその譲渡の限度に応じ法律上当然に競業避止義務を負う結果を伴うも...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/31 22:08

事業承継とM&A(合併)

2 合併 (1)合併とは  合併とは,2つ以上の会社が契約によって1つの会社に合同することをいいます。その類型には,合併により消滅する会社が存続する会社に吸収される「吸収合併」(会社法2条27号)と,合併により新たな会社が設立される「新設合併」(会社法2条28号)とがあります。合併の効果として,消滅会社の権利義務はすべて存続会社もしくは新設会社に承継されます(会社法752条1項,756条2項)...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/31 21:55

事業承継とオーナー社長からのクビ宣告

【コラム】オーナー社長からのクビ宣告  中小企業においては,オーナー社長が会社の人事について実権を握っていることが多くあります。しかし,オーナー社長が取締役または従業員に対して,いわゆるクビを言い渡したとしてもそれが法的に有効な主張となるかどうかは慎重に検討する必要があるでしょう。  まず,代表取締役の解職権限は,取締役会設置会社においては,取締役会にあります(会社法362条2...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 21:06

事業承継と譲渡制限株式の譲渡承認請求に応じての取得

9 譲渡承認請求に応じての取得 (1)手続 譲渡制限株式の株主は,その有する譲渡制限株式を他人(当該譲渡制限株式を発行した株式会社を除きます)に譲り渡そうとするときは,当該株式会社に対し,当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができます(会社法136条)。  これを受けた株式会社が承認をするか否かの決定をするには,株主総会普通決議(取締...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 11:29

事業承継と相続人等に対する売渡請求(会社法174条)による取得

8 相続人等に対する売渡請求(会社法174条)による取得 (1)手続  株式会社(公開会社を含む)は,相続その他の一般承継により会社の譲渡制限株式を取得した者に対し,当該株式を会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができます(会社法174条)。なお,定款の定めを設ける時期に制限はありませんから,相続後に定款変更して相続人に対して売渡請求することも可能です(相澤哲・葉玉匡美...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 11:25

事業承継と全部取得条項付株式の取得

7 全部取得条項付株式の取得 (1)手続  全部取得条項付株式を発行した株式会社は,株主総会の特別決議により,当該全部取得条項付株式を取得することができます(会社法171条1項,309条2項3号)。  この株主総会では,次の会社法171条1項各号所定の事項を定めなければなりません。 (ⅰ)全部取得条項付種類株式を取得するのと引換えに金銭等を交付するときは,当該金銭等(取得対...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 11:22

事業承継と株式の各取得方法の比較(1)

第3 各取得方法の比較 1 株主との合意による取得 (1)手続  株式会社が株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得するには,あらかじめ,株主総会普通決議(授権決議)によって,次に掲げる事項を定めなければなりません(会社法156条1項)。 (ⅰ)取得する株式の数(種類株式発行会社にあっては,株式の種類及び種類ごとの数) (ⅱ)株式を取得するのと引換えに交付する金銭...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 10:50

事業承継と自己株式の取得

第6章 自己株式の取得 第1 自己株式とは  自己株式とは,株式会社が有する自己の株式のことをいいます(会社法113条4項)。株式会社は,次に掲げる場合に限り,当該株式会社の株式を取得することができます(会社法155条)。 株主対策として活用 1号 取得条項付株式の取得(会社法107条2項3号イ) 2号 譲渡制限株式につき譲渡承認をしなかった場合の承認請求...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 10:30

従業員持株会

第4章 従業員持株会 第1 従業員持株会とは 1 従業員持株制度と従業員持株会  従業員持株制度とは,会社が従業員に自社株を取得させるためになんらかの便宜を供与する制度です。そして,従業員持株制度は,従業員が株式を直接保有することによって成り立つものでありますから,本来,従業員持株会は従業員持株制度にとって必須のものではありません。  ところが,従業員持株制度を採用する企業のほとんどで従業...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/26 06:21

キャッシュアウトマージャー

【コラム】キャッシュアウトマージャー  キャッシュアウトマージャーとは,消滅会社の株主に対して,金銭のみを交付する合併をいいます。これにより,少数株主の承諾を得ることなく,当該少数株主を排除することができます。具体的には,オーナー経営者が100%出資をして新会社を設立して,その新会社が従来の会社を吸収合併します。その際,従来の会社の株主に対して,新会社の株式ではなく,現金を交付す...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/26 05:46

事業承継と遺留分

第10 遺留分 1 遺留分の意義・機能  遺留分とは,被相続人の一定の近親者に留保された相続財産の一定の割合であり,被相続人の処分によって奪うことのできないものをいいます。  本来,被相続人には自らの財産を自由に処分する権利があります。しかし,相続制度は,遺族の生活保障および潜在的持分の清算という機能を有しているとされます。  そこで,被相続人の財産処分の自由と相続人の生活保障との調和の観...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/22 16:42

事業承継と相続分の指定と特定・包括遺贈の対抗要件の要否

【コラム】 相続分の指定と特定・包括遺贈の対抗要件の要否 (ⅰ)相続分の指定の対抗要件の要否  最高裁は,法定相続分を下回る相続分の指定を受けた場合,その相続人 は,指定相続分しか取得しておらず,これを上回る部分については実質的 無権利者であるから,その相続人が法定相続分割合を第三者に譲渡して も,第三者は指定相続分を上回る部分については,権利を取得することが できない...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/22 15:19

事業承継と死因贈与

第9 死因贈与 1 死因贈与と遺贈に関する規定の準用  死因贈与とは,贈与者の死亡によって贈与の効力が発生する契約です。遺贈が相手方のない単独行為であり,遺贈者の意思のみで成立するのに 対して,死因贈与は贈与者と受贈者の合意による契約である点が異なりま す。 しかし,贈与者の死亡によりその効力が生じる点では,遺贈と共通しているため,死因贈与には,遺贈に関する規定の準用があります(民法55...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/22 16:33

事業承継と寄与分

第6 寄与分 1 寄与分概説  寄与分とは,被相続人の財産の維持または形成に特別の寄与・貢献をした相続人がいる場合に,その相続人に対し,法定相続分に寄与分を加えた財産の取得を認める制度です(民法904条の2)。  【事例】において,後継者とされた長男丙が実家に戻り家業を手伝って,会社の発展に大きく貢献したものの,父親と特に雇用契約を締結しておらず,報酬をこれといって受けとっていなかった場合,...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/22 16:42

事業承継と法定相続

第2 法定相続分 1 相続財産  相続財産とは,被相続人の相続開始時の財産のことをいいます。  相続人は,相続開始の時から,被相続人の財産に属した一切の権利義務を承継(民法896条本文)しますから,積極財産だけではなく,消極財産(債務)もこれに含まれます。   2 相続分  相続分とは,数人の相続人がいる場合に,各相続人が承継する割合をいいます。 相続分は,被相続人が遺言をもって自ら...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/22 16:46

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