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事業再生と承継・M&A の専門家が生活やビジネスに役立つコラムを発信

事業再生と承継・M&A に関する コラム 一覧

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日経記事;『パナソニック、車部品を買収 欧州のライト大手,1000億円規模で 業種越え市場争奪』に関する考察

皆様、 こんにちは。 グローバルビジネスマッチングアドバイザー 山本 雅暁です。 12月5日付の日経新聞に、『パナソニック、車部品を買収 欧州のライト大手,1000億円規模で 業種越え市場争奪』のタイトルで記事が掲載されました。 本日は、この記事に関して考えを述べます。 記事の主な内容は以下の通りです。 『パナソニックは欧州の自動車用ライト大手、ZKWグループ(オーストリア)を買収し、同事...(続きを読む

山本 雅暁
山本 雅暁
(経営コンサルタント)
公開日時:2016/12/05 09:21

同族会社の内部紛争(株主代表訴訟)

【コラム】同族会社の内部紛争  同族会社の内部紛争が,裁判上争われる場合には,様々なものがあります。  具体的には,株主権確認の訴え,株主総会決議の不存在または取消しの訴え,取締役会決議の不存在または無効確認の訴え,取締役の地位不存在確認の訴え,会社法423条1項に基づく損害賠償請求,株主代表訴訟,役員の報酬・退職慰労金請求などの形態をとることが多いでしょう。  しかし,どの...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/26 06:01

会社・経営の引継ぎ方の選択肢【前半】

こんにちは、事業承継アドバイザーの濱田です。   前回のコラム(3月18日号)で、私が2月、3月に参加した事業承継の イベントでは、一部の事業承継の手法についてだけ焦点が当てられて いたとの報告をさせて頂きましたが、今回は改めて事業承継の手法の 全体像について書かせて頂きます。   日頃多くの経営者の方とお話しをさせて頂き感じていることですが、 経営者自身も事業承継に多くの方法があ...(続きを読む

濱田 浩三
濱田 浩三
(事業承継アドバイザー(BSA))
公開日時:2014/04/22 12:00

子会社等のDESによる損失負担が寄附金に該当するか

 (4) 子会社等のDESによる損失負担が寄附金(法人税法37条)に該当するか ① 寄附金とは  近年の経済環境の悪化を受けて,法人が経営危機に陥った子会社の倒産等を防止するため又は整理するために損失負担,債権放棄及び無利息貸付け等(以下「損失負担等」といいます。)を行ういわゆる再建支援等事案が増加していますが,これらの事案で,損失負担等を行う者(以下「支援者」といいます。)の損失負担等の額が...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/02/01 20:14

事業承継と後継者以外の推定相続人がとることができる措置

3 後継者以外の推定相続人がとることができる措置に関する定め 旧代表者の推定相続人は,除外合意や固定合意をする際に,併せて,その全員の合意をもって,書面により,次に掲げる場合に後継者以外の推定相続人がとることができる措置に関する定めをしなければなりません(中小企業承継円滑化法4条3項)。 (ⅰ)当該後継者が除外合意や固定合意の対象とした株式等を処分する行為をした場合 (ⅱ)旧代表者の生存中に...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/02/01 08:19

事業承継と市場取引等による自己株式の取得(会社法165条)

4 市場取引等による取得(会社法165条)  市場取引や公開買付けの方法により自己株式を取得する場合も,会社法157条から160条までの規定が適用されなくなります。したがって,会社法156条1項の株主総会普通決議(取締役会設置会社にあっては,定款に定めることによって取締役会決議,会社法165条2項)だけで自己株式を取得することができます。もっとも,非公開会社や市場に上場していない会社はこの手法を...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 11:14

特別清算

1 概説 (1)申立て  特別清算は、解散した株式会社に清算の遂行に著しい支障を来すべき事情がある場合や債務超過の疑いがある場合に、適正な清算を行うため、裁判所の監督下で行われる清算手続です(会社法510条)。  特別清算手続は、清算株式会社に清算の遂行に著しい支障を生ずべき事情がある場合、または債務超過の疑いがある場合に開始されます(会社法510条)。特別清算開始の申立ては、債権者、清算人...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/22 07:22

私的整理

1 概説  私的整理は、裁判所に法的整理手続開始の申立てをしないで、債務過多の債務者が債権者より債務免除を得て再建または清算をする債務整理手法です。  すなわち、私的整理の特徴は、(ⅰ)裁判所の関与なしに、(ⅱ)債権者との合意により、会社の再建ないし清算を進めていくという点にあります。   2 私的整理のメリット (1) 費用  私的整理は、裁判所の関与なくして行う手続でありますから、...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/22 06:47

返済猶予(リスケ)が断られる理由で、一番多いのは・・・

返済猶予(リスケ)での経営改善・会社再生コンサルタントの銀行対策.com の渕本です。 金融円滑化法を利用して、返済猶予(リスケ)や条件変更が受け易くなっているのですが・・・ 銀行や信金などから、返済猶予(リスケ)や条件変更を断られる理由で、一番多いのが・・・ 「申込み日から3ヶ月を経過して謝絶とみなされたもの」 だそうです。 これは、中小企業や個人事業主、住宅ローンの返済猶予(リスケ)...(続きを読む

渕本 吉貴
渕本 吉貴
(起業・資金調達・事業再生コンサルタント)
公開日時:2011/01/13 17:01

日経記事;『東芝、半導体を主力除き売却 メモリーに集中 発電設備と2本柱に』に関する考察

皆様、 こんにちは。 グローバルビジネスマッチングアドバイザー 山本 雅暁です。 1月23日付の日経新聞に、『東芝、半導体を主力除き売却 メモリーに集中 発電設備と2本柱に』のタイトルで記事が掲載されました。 本日は、この記事に関して考えを述べます。 記事の主な内容は以下の通りです。 『東芝は中核事業である半導体部門の一部を売却する方針を固めた。自動車や産業機械などに広く使われる汎用的な半...(続きを読む

山本 雅暁
山本 雅暁
(経営コンサルタント)
公開日時:2016/01/23 18:04

日経記事;『三菱自、米国生産撤退へ アジアに拠点集中 工場売却の方針』に関する考察

皆様、 こんにちは。 グローバル・ビジネスマッチング・アドバイザー 山本 雅暁です。 7月24日付の日経新聞に、『三菱自、米国生産撤退へ アジアに拠点集中 工場売却の方針』のタイトルで記事が掲載されました。 本日は、この記事に関して考えを述べます。 記事の主な内容は以下の通りです。 『三菱自動車は米国の自動車生産から撤退する方針を固めた。イリノイ州にある工場での多目的スポーツ車(SUV)生...(続きを読む

山本 雅暁
山本 雅暁
(経営コンサルタント)
公開日時:2015/07/24 13:10

新年のご挨拶

新年のご挨拶 事業承継アドバイザーの濱田でございます。   新年明けましておめでとうございます。 本年もどうぞ宜しくお願い申し上げます。 昨年も皆様のご協力により、いくつかの会社様の事業引継ぎの お手伝いをさせて頂くことができ、中小企業における事業承継の重要性をさらに深く認識することができました。 今年も引き続き、会社・事業の引継ぎの支援を通して、社会へ貢献して参りたいと考えております。 1...(続きを読む

濱田 浩三
濱田 浩三
(事業承継アドバイザー(BSA))
公開日時:2015/01/05 13:08

事業承継/知的資産経営フォーラムが開催されます

事業承継アドバイザーの濱田です。 今回は皆様に有用なイベントをご案内させて頂きます。 当社のイベントではございませんが、12月4日(木)にヤクルトホール(東京都港区東新橋)で中小機構による「事業承継/知的資産経営フォーラム」が開催されます。 参加費は無料で、中小企業経営者、個人事業主、後継者、支援機関及び士業等どなたでもご参加いただけるとのことです。 詳しくは、こちらをご覧下さい。http://2...(続きを読む

濱田 浩三
濱田 浩三
(事業承継アドバイザー(BSA))
公開日時:2014/11/17 11:00

会社・経営の引継ぎ方の選択肢【まとめ】

会社・経営の引継ぎ方の選択肢【まとめ】 こんにちは、事業承継アドバイザーの濱田です。   ここまで『会社・経営の引継ぎ方の選択肢』について書かせて 頂きましたが、私の強い思いから長文となり、3分割となって しまいました。   最後に『会社・経営の引継ぎ方の選択肢』のまとめとして各手法 の選定の仕方と比較について書かせて頂きます。   先に、会社・経営の引継ぎ方の手法の選択についての私なりの考え を書かせて頂きますと、...(続きを読む

濱田 浩三
濱田 浩三
(事業承継アドバイザー(BSA))
公開日時:2014/05/28 11:00

会社・経営の引継ぎ方の選択肢【後半①】

会社・経営の引継ぎ方の選択肢【後半①】 こんにちは、事業承継アドバイザーの濱田です。   前回のコラム(4月22日号)では、会社・経営の引継ぎ方のうち 経営者の知っている人間に引継ぐ方法である①親族内承継と ②従業員等への引継ぎについて書かせて頂きました。   『会社・経営の引き継ぎ方の選択肢』については、当初、前半・ 後半の2分割で書かせて頂こうと思っておりましたが、私が 事業の承継のお手伝いをさせて頂く上で、最もこだ...(続きを読む

濱田 浩三
濱田 浩三
(事業承継アドバイザー(BSA))
公開日時:2014/04/28 12:57

日経記事;『ホンダ 中核事業に集中 エコカー/新興国 太陽電池から撤退 電子部品子会社日本電産に売却』考察

皆様、 こんにちは。 グローバル・ビジネスマッチング・アドバイザー 山本 雅暁です。 10月31日付の日経新聞に、『ホンダ 中核事業に集中 エコカー/新興国 太陽電池から撤退 電子部品子会社日本電産に売却』のタイトルで記事が掲載されました。 本日は、この記事に関して考えを述べます。 記事の主な内容は以下の通りです。 『ホンダは30日、自動車向け電子制御部品子会社、ホンダエレシス(横浜市)...(続きを読む

山本 雅暁
山本 雅暁
(経営コンサルタント)
公開日時:2013/10/31 17:34

会社法を使ってできる経営承継・相続対策

会社法を使った中堅・中小同族企業(非公開会社)の経営承継・相続対策について書いてみます。   1 非公開会社とは? 会社法は、旧有限会社・株式会社を新・株式会社一本に統合した上、「公開会社」「非公開会社」の区分基準及び「大会社」「大会社以外」(現行法上の「中会社」「小会社」の区分は廃止)の区分基準により、新・会社法(以下、会社と言います)を4タイプに区分し、それぞれ会社の機関や株式のあり方に...(続きを読む

能瀬 敏文
能瀬 敏文
(弁護士)
公開日時:2013/11/01 15:14

藤田勉ほか『三角合併とTOBのすべて』

藤田勉ほか『三角合併とTOBのすべて』 三角合併とTOBのすべて―変貌する世界のM&A法制/金融財政事情研究会 ¥3,360 Amazon.co.jp 藤田勉ほか『三角合併と タイトルに反して法律面、税務面での記述は少ない。むしろ敵対的企業買収の歴史を知る程度の資料であった。   TOBのすべて』 (続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2013/09/06 12:56

人材サービス業界2位が6位を買収できた要因、それは、

人材サービス業界2位のテンプHDが6位のインテリジェンスHDを 買収するという。   現在、インテリジェンスの株は、 アメリカの老舗ファンドKKR(コールバーグ・クラビス・ロバーツ)が持っており、 全株式を譲渡する。   買収総額は700億円。   ここで、M&Aの話。   買収金額の表しかたは、大きく2つあります。   1.企業価値=負債+株式時価 2.株式時価  ...(続きを読む

萩原 貞幸
萩原 貞幸
(経営コンサルタント/起業家)
公開日時:2013/03/26 09:19

事業承継と株式の評価方法

第2 株式の評価方法の適用判定 1 判定方法 (1)同族株主かどうか  相続等により株式を取得する者が、その会社の同族株主かどうかを確認します。 同族株主がいる会社の同族株主は、原則として原則的評価方式が採用されます。もっとも、取得した議決権割合が5%未満で、株主のなかに中心的な株主がいても、株式取得者が中心的な同族株主や役員でない場合には、特例的評価方式が採用されます。 これらに対して...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/10/11 13:36

事業承継と株式に関する税金

第2章 株式に関する税金 第1 株式等の評価単位 1 取得財産の価額の評価  相続、遺贈または贈与により取得した財産の価額は、原則として当該財産の取得の時における時価によります(相続税法22条)。そのうち株式および株式に関する権利の価額は、それらの銘柄の異なるごとに、財産評価基本通達の定める次に掲げる区分に従い、その1株または1個ごとに評価します(財産評価基本通達168) ...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/10/11 13:30

会社が自己株式を、特定の株主から取得する場合

2 特定の株主からの取得 (1)手続  株式会社は,授権決議で定めなければならない事項の決定に併せて,株主総会特別決議によって,特定の株主から自己株式を取得することができます(会社法160条1項,309条2項2号)。  もっとも,特定の株主だけが自己の所有する株式を会社に取得してもらうことができるとするのでは,株主間の公平を害することになります。そこで,株主総会の特別決議では取得の相手方とな...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/10/06 16:18

法人の場合の民事再生の予納金基準額(東京地裁 平成22年)

□法人の場合の予納金基準額(東京地方裁判所 平成22年5月18日現在) 負 債 総 額       基 準 額 5千万円未満 200万円 5千万円~1億円未満 300万円 1億円~5億円未満 400万円 5億円~10億円未満 500万円 10億円~50億円未満 600万円 50億円~1...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/09/30 10:42

日経記事;"テルモ、オリンパスに統合提案 ソニーと争奪"考察

皆様、 おはようございます。 グローバル・ビジネスマッチング・アドバイザー 山本 雅暁です。 7月26日付の日経新聞に、『テルモ、オリンパスに統合提案 ソニーと争奪』のタイトルで記事が掲載されました、 本日はこの記事に関して考えを述べます。 記事の主な内容は以下の通りです。   『医療機器大手のテルモはオリンパスに対し、共同持ち株会社方式による経営統合を提案した。26日に発表する。 財務...(続きを読む

山本 雅暁
山本 雅暁
(経営コンサルタント)
公開日時:2012/07/26 09:46

事業承継と役員選任権付種類株式

10 役員選任権付種類株式 (1)概要  当該種類株主総会において取締役又は監査役を選任することを内容とする株式です(会社法108条1項9号)。当該種類株式を発行した場合,当該種類株主総会によらなければ,取締役又は監査役を選任することはできません。公開会社では発行することはできません(会社法108条1項ただし書)。 (2)事業承継との関係  例えば,【事例】の甲が役員選任権付種類株式を保有...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/02/20 04:51

中小企業における事業承継(事業承継の3つの側面)

第2 中小企業における事業承継(事業承継の3つの側面) 中小企業の事業承継には,以下の3つの側面が見られます。 1 支配的な株主変更としての側面 中小企業の経営者の多くは,自社株を保有し,支配的な株主となっています。そして会社の重要事項を決定する株主総会の決議は基本的に株式を多く持っている者により支配されます。そのため,後継者が従前の会社経営をそのまま引き継ぐためには,この自社株を引き継がな...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/02/02 09:54

金融機関についてのDESの特則

4 金融機関についてのDESの特則 (1) 銀行法 ① 銀行等による議決権の取得等の制限 銀行又はその子会社は,国内の会社の議決権については,合算して,その基準議決権数(当該国内の会社の総株主等の議決権の5%の議決権の数をいいます。)を超える議決権を取得し,又は保有してはなりません(銀行法16条の3第1項)。   銀行又はその子会社が,担保権の実行による議決権の取得その他の内閣府令(銀行法...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/02/01 20:19

事業承継と株式に関する税金

第7章 事業承継と株式に関する税金 第1 株式等の評価単位 1 取得財産の価額の評価  相続,遺贈又は贈与により取得した財産の価額は,原則として当該財産の取得の時における時価によります(相続税法22条)。そのうち株式及び株式に関する権利の価額は,それらの銘柄の異なるごとに,財産評価基本通達の定める次に掲げる区分に従い,その1株又は1個ごとに評価します(財産評価基本通達168) ...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/02/01 17:03

事業承継と相続税の納税資金の確保(序)

第7部 事業承継と相続税の納税資金の確保 第1章 総論  後継者が経営権を保持するためには、相続によって自社株の過半数または3分の2以上を取得する方法があります。  しかし、後継者の納税資金が十分でない場合には、自社株の相続税が支払えず事業の承継が滞ることになります。相続税を手持ちの現金・預金で支払うことができることが理想的ですが、節税だけでなく納税資金対策も計画的に進めておくべきでしょう。...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/02/01 16:20

事業承継と中小企業承継円滑化法(株式等以外の財産)

4 株式等以外の財産に関する遺留分の算定に係る合意等 (1)除外合意・固定合意との関係  除外合意と固定合意は,二者択一の関係にあるわけではありません。すなわち,後継者が旧代表者から受けた株式等のうち,一部について除外合意の対象としつつ,残りの株式等について固定合意の対象とすることが可能です。 そして,株式等の除外合意・固定合意の双方又はいずれか一方の合意をすることにより,事業用資産等の除外...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/02/01 08:24

事業承継と中小企業承継円滑化法の適用範囲

2 中小企業承継円滑化法の適用範囲  中小企業承継円滑化法の遺留分に関する民法の特例の制度は,円滑な事業承継の実現を目的とするものですから,その限度で認められ,その適用範囲は,法律上限定されています。 (1)特例中小企業者  まず,遺留分に関する民法の特例の制度を利用できるのは,特例中小企業者です。 ここで,特例中小企業者とは,中小企業者のうち,一定期間以上継続して事業を行っているものとし...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/02/01 08:14

事業承継と中小企業承継円滑化法

第3章 中小企業承継円滑化法 第1 中小企業の事業承継における問題点 1 民法上の遺留分の制約  円滑な事業承継のためには,株式その他の事業用資産の後継者への集中が不可欠です。しかし,中小企業経営者の個人資産に占める自社株式及び事業用資産の比率は非常に高く,これら株式その他の事業用資産を後継者に集中させると,後継者以外の相続人の遺留分を侵害してしまうことが生じてしまいます。この場合に,後継者...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/02/01 08:03

事業承継とM&A(合併・事業譲渡・会社分割)と労働契約関係

【コラム】合併・事業譲渡・会社分割と労働契約関係 企業組織再編に伴う労働契約関係の承継に関して,労働者には2種類の不利益が想定されます。 一つは,労働者が望んでいないにもかかわらず,雇用関係が現在の企業から新たな企業に強制的に移転・承継されるという不利益(以下,「承継される不利益」といいます。)です。具体的には,賃金等が新たな条件になること,退職金の対象期間が短くなること等が考...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/31 22:21

事業承継にあたって考えるべき人事・労務問題

第3 事業承継にあたって考えるべき人事・労務問題  事業承継が起きたことによって,後継者とその他の幹部との間で対立が生じることがあります。 対立がもはや解消できないとなれば,現在の社長である後継者が,先代のブレーンであったような役員や従業員の処遇について厳しい選択を迫られることになります。そのような選択を後継者にさせるのは,大変,酷といえます。また,社内経営陣の足並みが揃わないことは,特に中小...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 12:26

事業承継と人事・労務(労働法、会社法)問題の所在

第4部 事業承継と人事、労務 第1章 問題の所在 第1 経営陣と会社との法律関係について  事業承継の際に,経営陣である先代社長のブレーンと後継者との関係がうまく行かない場合があります。この先代社長のブレーンとは,会社の役員である取締役,監査役が一般的に想定されますが,取締役,監査役でなくとも従業員の代表的な立場としてあるいは番頭として会社の重要事項の決定に関わっている場合もあります。  ...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 11:59

事業承継と新株予約権(ストックオプション)

第2 新株予約権  新株予約権とは,株式会社に対して行使することにより当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利をいいます(会社法2条21号)。 1 事業承継との関係  新株予約権は,これまで資金調達や割当を受けた者にとってのインセンティブ報酬といった側面が強調されがちでした。  しかし,最近では,事業承継でも有効な手段として機能することが注目されています。第1に,事業承継が問題とな...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 11:37

事業承継と相続人等に対する売渡請求(会社法174条)による取得

8 相続人等に対する売渡請求(会社法174条)による取得 (1)手続  株式会社(公開会社を含む)は,相続その他の一般承継により会社の譲渡制限株式を取得した者に対し,当該株式を会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができます(会社法174条)。なお,定款の定めを設ける時期に制限はありませんから,相続後に定款変更して相続人に対して売渡請求することも可能です(相澤哲・葉玉匡美...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 11:25

事業承継と現経営者・後継者による株式の買い集め(2)

  【コラム】 現経営者・後継者による株式の買い集め   (ⅱ)株式買取の民事調停 ア 民事調停の利用 民事に関して紛争を生じたときは,当事者は,裁判所に調停の申立をすることができます(民事調停法2条)。調停事件の種類に制約は特にありませんから,売買の合意がない場合に訴訟を提起することはできませんが,売ってくださいという調停を起こすことはできます。  調停事件は,特別の...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 10:46

【コラム】 株主(会社法131条1項)の推定を覆す事情の有無

【コラム】 会社法131条1項の推定を覆す事情の有無(東京地判平成20・4・14LLI登載) (ⅰ)事案の概要  原告は,被告会社の創業者で,元代表取締役であったAの弟であり,Aの事業を手伝っていました。原告は,Aから本件株式を譲り受け,被告会社発行の株券の交付を受け,現在もこれらを所持しています。 被告会社及びAの相続人らは,本件株式は原告からAに売却された旨主張しました。...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/27 13:46

従業員持株会の注意点

第3 従業員持株会の注意点 1 実態のない従業員持株会  従業員持株会は,法的には民法上の組合ですから従業員がその旨の組合の規約を作ることにより設立することができます(民法667条)。 従業員持株会は前述の通り,節税効果が期待できますが,実態のない従業員持株会である場合には,税務調査において否認される可能性があります。そこで,規約を作るだけでなく,実際に理事会および総会を開催し,議事録を作る...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/26 06:27

従業員持株会

第4章 従業員持株会 第1 従業員持株会とは 1 従業員持株制度と従業員持株会  従業員持株制度とは,会社が従業員に自社株を取得させるためになんらかの便宜を供与する制度です。そして,従業員持株制度は,従業員が株式を直接保有することによって成り立つものでありますから,本来,従業員持株会は従業員持株制度にとって必須のものではありません。  ところが,従業員持株制度を採用する企業のほとんどで従業...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/26 06:21

役員の損害賠償責任免除

第5 役員の損害賠償責任免除 1 総株主の同意による全部免除 役員等の任務懈怠責任は,原則として総株主の同意がなければ,免除することができません(会社法424条)。例外として,次に述べる,役員等の責任の一部免除があります。ただし,取締役が自己のためにした取引に関する責任については,原則通り,総株主の同意がない限り,免除することができません(会社法428条2項)。 違法な剰余金の配当金に係る責...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/26 06:17

株主代表訴訟が提起された場合の対応策

 第4 株主代表訴訟が提起された場合の対応策 1 担保提供命令  株主が悪意の場合には,株主に対して,担保提供命令が出されます(会社法847条7項8項)。担保提供命令が出され,株主が担保を提供しないと訴えは却下されます。  悪意とは,請求原因の重要な部分に主張自体失当の点があり,主張を大幅に補充あるいは変更しない限り請求が認容される可能性がない場合,請求原因事実立証の見込みが低いと予測すべき...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/26 06:13

中小企業での株主代表訴訟の実態

第2 中小企業での株主代表訴訟の実態 1 会社資産の不当な処分又は管理   会社資産の不当な安値での処分は,取締役の善管注意義務違反の責任を負います(名古屋地判昭和58・2・18判時1079号99頁)。  また,代表取締役が,会社所有の土地を,同代表取締役が実質的に経営する別会社に不当に安い賃料で賃貸したため,会社に生じた損害を賠償する責任を負う場合があります。   2 役員報酬  株...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/26 06:06

株主代表訴訟(問題の所在)

第3章 株主代表訴訟 第1 問題の所在 マスコミで話題となる株主代表訴訟は,大企業のものがほとんどですが,実は株主代表訴訟の約8割は中小企業で提起されています。 その多くが,同族同士が経営権や金銭を巡っての骨肉の争いとなるケースです。それらの訴訟の多くは裁判所からの和解勧告に基づいて解決されています。しかしながら,株主代表訴訟を起こされる何か(放漫経営,株を保有する同族・従業員との感情的な対...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/26 05:57

事業承継と死因贈与

第9 死因贈与 1 死因贈与と遺贈に関する規定の準用  死因贈与とは,贈与者の死亡によって贈与の効力が発生する契約です。遺贈が相手方のない単独行為であり,遺贈者の意思のみで成立するのに 対して,死因贈与は贈与者と受贈者の合意による契約である点が異なりま す。 しかし,贈与者の死亡によりその効力が生じる点では,遺贈と共通しているため,死因贈与には,遺贈に関する規定の準用があります(民法55...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/22 16:33

事業承継と法定相続

第2 法定相続分 1 相続財産  相続財産とは,被相続人の相続開始時の財産のことをいいます。  相続人は,相続開始の時から,被相続人の財産に属した一切の権利義務を承継(民法896条本文)しますから,積極財産だけではなく,消極財産(債務)もこれに含まれます。   2 相続分  相続分とは,数人の相続人がいる場合に,各相続人が承継する割合をいいます。 相続分は,被相続人が遺言をもって自ら...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/22 16:46

特別清算のメリット、デメリット

1 特別清算のメリット (1) 破産に比べて迅速、会社の信用力が保持できる  特別清算は、破産に比べて、手続が厳格ではなく、簡易、迅速に会社を清算できるというメリットがあります。  また、特別清算も破産と同じ清算型の倒産処理手続でありながら、特別清算には比較的「倒産」のイメージが薄いというメリットがあります。 (2) 清算人  破産の場合は会社の管理処分権限は裁判所の選任する破産管財人に...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/22 07:29

本当の統合効果

本日12日の日経新聞 みずほ銀行とみずほコーポレート銀行統合 統合効果年1000億円     7日付けの日経新聞 東証と大証合併 システム費用など効率化   そして、誰がCEOで、合併比率がどう というのが主の話題。 一般の人には、正直興味もないし、 関係のない話。    また、 統合効果の多くは システム統合と人員削減   余剰は仕方がないが この不景気に大...(続きを読む

萩原 貞幸
萩原 貞幸
(経営コンサルタント/起業家)
公開日時:2011/11/12 10:11

事業再生の具体的事例について

ここ数年来、書店でも事業再生や債務免除等に関する書籍が目につきますが、実際に他社はどのようなスキームで再生に取り組んでいるのか、皆様も興味のあるところかと思います。 弊社HP(http://www.rincs.biz)では、「会社概要→事例」と「会社概要→メディア紹介」で実際の事例のいくつかをご紹介しています。 特に、メディア紹介では株式会社帝国データバンク発行の「週刊帝国ニュース栃木県版」に...(続きを読む

佐藤 正人
佐藤 正人
(企業再生コンサルタント)
公開日時:2011/11/04 06:00

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