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事業再生と承継・M&A の専門家が生活やビジネスに役立つコラムを発信

事業再生と承継・M&A に関する コラム 一覧

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日経記事;『パナソニック リストラ再び デジカメなど6事業 収益源探し、悩む電機』に関する考察

皆様、 こんにちは。 グローバルビジネスマッチングアドバイザー 山本 雅暁です。 3月25日付の日経新聞に、 『パナソニック リストラ再び デジカメなど6事業 収益源探し、悩む電機』のタイトルで記事が掲載されました。 本日は、この記事に関して考えを述べます。 記事の主な内容は、以下の通りです。 『パナソニックが不採算の6事業を対象に一段のリストラに踏み切る。2018年3月期に液晶パネルの生...(続きを読む

山本 雅暁
山本 雅暁
(経営コンサルタント)
公開日時:2017/03/25 11:31

日経記事;『ベンチャー技術取り込み 大企業のM&A急増 4年で件数6倍 自前主義、転換の動き』に関する考察

皆様、 こんにちは。 グローバルビジネスマッチングアドバイザー 山本 雅暁です。 3月24日付の日経新聞に、『ベンチャー技術取り込み 大企業のM&A急増 4年で件数6倍 自前主義、転換の動き』のタイトルで記事が掲載されました。 本日は、この記事に関して考えを述べます。 記事の主な内容は、以下の通りです。 『大企業が技術や人材の取り込みを狙い、ベンチャー企業(VB)に対する買収や出資を急速に...(続きを読む

山本 雅暁
山本 雅暁
(経営コンサルタント)
公開日時:2017/03/24 19:53

会社再生には、不良債権予備軍とならないこと

中小企業の資金繰り改善を支援しています! 経営改善コンサルタントの銀行対策.com の渕本です。 先日、日経新聞で、不良債権「予備軍」が44兆円規模になるという日銀調査で判明したという記事がありました。 不良債権予備軍とは ◆ 銀行が自己査定で「要注意先」とした貸出金のうち ◆ 返済条件を大幅に緩和した「要管理先」を除いた部分 いわゆる、「その他要注意先」。 ◆ 金利減免など貸出条件...(続きを読む

渕本 吉貴
渕本 吉貴
(起業・資金調達・事業再生コンサルタント)
公開日時:2011/10/18 05:47

【売り案件】調剤薬局

調剤薬局の売り案件がでました。■案件概要 ・譲渡理由:本社から遠距離のため ・譲渡形態:事業譲渡あるいは株式譲渡 ■譲渡企業の概要 ・事業内容:調剤薬局 ・所在地:埼玉 ・売上高:約1億円(対象店舗のみ) ・従業員数:約4名(パート含む) ■譲渡の背景 ・譲渡企業は、神奈川県を中心に店舗展開を行っています。埼玉に1店舗だけでは効率化が図れないこと、また管理薬剤師が本社勤務を希望...(続きを読む

大黒たかのり
大黒たかのり
(税理士)
公開日時:2017/02/23 19:39

売却案件 調剤薬局

売り案件情報 1.業種 調剤薬局   2.場所 神奈川県横浜市戸塚区   3.財務情報     売上 5,000万円    債務 ゼロ    電子カルテ完備    処方箋枚数 20枚/日~    診療科 内科   4.その他    設備備品まとめての売却(人なし)    家賃1年分前払い済み    病院との関係良好   すぐに営業可能です。   初めて開設する方に...(続きを読む

大黒たかのり
大黒たかのり
(税理士)
公開日時:2013/10/06 16:19

事業承継と「相続させる」旨の遺言と遺贈

まず,「相続させる」という遺言の相手が,相続人でない場合には,遺言の趣旨は遺贈以外にありえません。  問題は,「相続させる」という遺言の相手が,相続人の場合です。この場合,遺産分割方法の指定(相手方相続人の法定相続分を超える場合は,相続分の指定を伴う遺産分割方法の指定と解されます)の可能性も考えられます。  判例(最判平成3・4・19民集45巻4号477頁)は,「相続させる」旨...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/22 14:51

会社・経営の引継ぎ方の選択肢【前半】

こんにちは、事業承継アドバイザーの濱田です。   前回のコラム(3月18日号)で、私が2月、3月に参加した事業承継の イベントでは、一部の事業承継の手法についてだけ焦点が当てられて いたとの報告をさせて頂きましたが、今回は改めて事業承継の手法の 全体像について書かせて頂きます。   日頃多くの経営者の方とお話しをさせて頂き感じていることですが、 経営者自身も事業承継に多くの方法があ...(続きを読む

濱田 浩三
濱田 浩三
(事業承継アドバイザー(BSA))
公開日時:2014/04/22 12:00

DESの債権者側の税務上の取扱い(株式の税務上の時価)

3.債権者側の損金算入の留意点 (1)DESに伴い交付された株式の税務上の時価 ①     適格現物出資の場合 適格現物出資に該当する場合には,「適格現物出資により交付を受けた被現物出資法人の株式 当該適格現物出資の直前の移転資産(当該適格現物出資により当該被現物出資法人に移転した資産をいう。)の帳簿価額から移転負債(当該適格現物出資により当該被現物出資法人に移転した負債をいう。)の帳簿価額...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/02/01 19:58

事業承継と自己株式の取得

第6章 自己株式の取得 第1 自己株式とは  自己株式とは,株式会社が有する自己の株式のことをいいます(会社法113条4項)。株式会社は,次に掲げる場合に限り,当該株式会社の株式を取得することができます(会社法155条)。 株主対策として活用 1号 取得条項付株式の取得(会社法107条2項3号イ) 2号 譲渡制限株式につき譲渡承認をしなかった場合の承認請求...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 10:30

事業承継と特別受益

第5 特別受益 1 特別受益概説  特別受益制度とは,生前贈与や遺贈を受けた相続人がいる場合に,相続人間の公平のために,相続分算定の際に考慮する制度です(民法903条1項)。具体的には,「被相続人が相続開始の時において有した財産の価額」に「贈与の価額」を加えたものを相続財産とみなし(みなし相続財産といいます。),この価額に各相続人の法定相続分を乗じ,その算出された価額から「遺贈又は贈与の額」を...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/22 16:43

特別清算

1 概説 (1)申立て  特別清算は、解散した株式会社に清算の遂行に著しい支障を来すべき事情がある場合や債務超過の疑いがある場合に、適正な清算を行うため、裁判所の監督下で行われる清算手続です(会社法510条)。  特別清算手続は、清算株式会社に清算の遂行に著しい支障を生ずべき事情がある場合、または債務超過の疑いがある場合に開始されます(会社法510条)。特別清算開始の申立ては、債権者、清算人...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/22 07:22

私的整理

1 概説  私的整理は、裁判所に法的整理手続開始の申立てをしないで、債務過多の債務者が債権者より債務免除を得て再建または清算をする債務整理手法です。  すなわち、私的整理の特徴は、(ⅰ)裁判所の関与なしに、(ⅱ)債権者との合意により、会社の再建ないし清算を進めていくという点にあります。   2 私的整理のメリット (1) 費用  私的整理は、裁判所の関与なくして行う手続でありますから、...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/22 06:47

日経記事;『パナソニック、車部品を買収 欧州のライト大手,1000億円規模で 業種越え市場争奪』に関する考察

皆様、 こんにちは。 グローバルビジネスマッチングアドバイザー 山本 雅暁です。 12月5日付の日経新聞に、『パナソニック、車部品を買収 欧州のライト大手,1000億円規模で 業種越え市場争奪』のタイトルで記事が掲載されました。 本日は、この記事に関して考えを述べます。 記事の主な内容は以下の通りです。 『パナソニックは欧州の自動車用ライト大手、ZKWグループ(オーストリア)を買収し、同事...(続きを読む

山本 雅暁
山本 雅暁
(経営コンサルタント)
公開日時:2016/12/05 09:21

日経記事;『三菱自、米国生産撤退へ アジアに拠点集中 工場売却の方針』に関する考察

皆様、 こんにちは。 グローバル・ビジネスマッチング・アドバイザー 山本 雅暁です。 7月24日付の日経新聞に、『三菱自、米国生産撤退へ アジアに拠点集中 工場売却の方針』のタイトルで記事が掲載されました。 本日は、この記事に関して考えを述べます。 記事の主な内容は以下の通りです。 『三菱自動車は米国の自動車生産から撤退する方針を固めた。イリノイ州にある工場での多目的スポーツ車(SUV)生...(続きを読む

山本 雅暁
山本 雅暁
(経営コンサルタント)
公開日時:2015/07/24 13:10

日経記事;『真相深層 パナソニック,真の復活へ社長の賭け 4年で1兆円投資 現場の闘争心刺激』に関する考察

皆様、 おはようございます。 グローバル・ビジネスマッチング・アドバイザー 山本 雅暁です。 4月25日付の日経新聞に、『真相深層 パナソニック,真の復活へ社長の賭け 4年で1兆円投資 現場の闘争心刺激』のタイトルで記事が掲載されました。 本日は、この記事に関して考えを述べます。 記事の主な内容は以下の通りです。 『パナソニックは2019年3月期までの4年間で計1兆円の戦略投資に踏み切る...(続きを読む

山本 雅暁
山本 雅暁
(経営コンサルタント)
公開日時:2015/04/25 11:22

社長!このクイズの答えが1分以内に分かりますか?(A12)

Q.経営効率の良い会社はどちら?理由を説明せよ。 A.大阪株式会社の経営効率が良い。なぜならROA(総資産経常利益率)が高い。大阪株式会社ROA=経常利益10億円÷総資産80億円=12.5%東京株式会社ROA=経常利益10億円÷総資産110億円=9.1% ROAとは会社が持っている資産をどの程度効率的に活用して利益に結びつけたかを示すものです。同じ利益を稼ぐのであれば使用する資産は少ない方が良く、...(続きを読む

本森 幸次
本森 幸次
(ファイナンシャルプランナー)
公開日時:2014/12/29 00:00

社長!このクイズの答えが1分以内に分かりますか?(Q3)

Q.製造業株式会社のB製品の製造を中止する?継続する?(固定費は変わらないと想定) 製造業株式会社の3月度P/L(全部原価計算、単位:千円)生産販売数量  A製品100個  B製品50個売上単価  A製品@200  B製品@130売上原価  A製品@180  B製品@150  製造原価  A製品@140  B製品@120   (変動費 A製品@100 B製品@80)   (製造固定費 A製品@40...(続きを読む

本森 幸次
本森 幸次
(ファイナンシャルプランナー)
公開日時:2014/12/10 09:00

事業承継/知的資産経営フォーラムが開催されます

事業承継アドバイザーの濱田です。 今回は皆様に有用なイベントをご案内させて頂きます。 当社のイベントではございませんが、12月4日(木)にヤクルトホール(東京都港区東新橋)で中小機構による「事業承継/知的資産経営フォーラム」が開催されます。 参加費は無料で、中小企業経営者、個人事業主、後継者、支援機関及び士業等どなたでもご参加いただけるとのことです。 詳しくは、こちらをご覧下さい。http://2...(続きを読む

濱田 浩三
濱田 浩三
(事業承継アドバイザー(BSA))
公開日時:2014/11/17 11:00

会社・経営の引継ぎ方の選択肢【まとめ】

会社・経営の引継ぎ方の選択肢【まとめ】 こんにちは、事業承継アドバイザーの濱田です。   ここまで『会社・経営の引継ぎ方の選択肢』について書かせて 頂きましたが、私の強い思いから長文となり、3分割となって しまいました。   最後に『会社・経営の引継ぎ方の選択肢』のまとめとして各手法 の選定の仕方と比較について書かせて頂きます。   先に、会社・経営の引継ぎ方の手法の選択についての私なりの考え を書かせて頂きますと、...(続きを読む

濱田 浩三
濱田 浩三
(事業承継アドバイザー(BSA))
公開日時:2014/05/28 11:00

日経記事;『ホンダ 中核事業に集中 エコカー/新興国 太陽電池から撤退 電子部品子会社日本電産に売却』考察

皆様、 こんにちは。 グローバル・ビジネスマッチング・アドバイザー 山本 雅暁です。 10月31日付の日経新聞に、『ホンダ 中核事業に集中 エコカー/新興国 太陽電池から撤退 電子部品子会社日本電産に売却』のタイトルで記事が掲載されました。 本日は、この記事に関して考えを述べます。 記事の主な内容は以下の通りです。 『ホンダは30日、自動車向け電子制御部品子会社、ホンダエレシス(横浜市)...(続きを読む

山本 雅暁
山本 雅暁
(経営コンサルタント)
公開日時:2013/10/31 17:34

藤田勉ほか『三角合併とTOBのすべて』

藤田勉ほか『三角合併とTOBのすべて』 三角合併とTOBのすべて―変貌する世界のM&A法制/金融財政事情研究会 ¥3,360 Amazon.co.jp 藤田勉ほか『三角合併と タイトルに反して法律面、税務面での記述は少ない。むしろ敵対的企業買収の歴史を知る程度の資料であった。   TOBのすべて』 (続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2013/09/06 12:56

イオン ダイエーを子会社化の思惑とは?

・イオン側 丸紅からの要請で20%出資していたが、 実際イオン側のメリットはあまりなく、 今回、丸紅株分を取得して役員を派遣、 ダイエーをイオン化する様相。 イオン化できればPB商品の流通、 スケールメリットを活かせる部分も多い。 2008年以降 赤字続きのダイエーで、 今回の取引額が格安とはいえないが、 ...(続きを読む

萩原 貞幸
萩原 貞幸
(経営コンサルタント/起業家)
公開日時:2013/03/27 21:51

人材サービス業界2位が6位を買収できた要因、それは、

人材サービス業界2位のテンプHDが6位のインテリジェンスHDを 買収するという。   現在、インテリジェンスの株は、 アメリカの老舗ファンドKKR(コールバーグ・クラビス・ロバーツ)が持っており、 全株式を譲渡する。   買収総額は700億円。   ここで、M&Aの話。   買収金額の表しかたは、大きく2つあります。   1.企業価値=負債+株式時価 2.株式時価  ...(続きを読む

萩原 貞幸
萩原 貞幸
(経営コンサルタント/起業家)
公開日時:2013/03/26 09:19

実録!企業再生の現場レポート vol.3 ~つなぎ融資のご相談

「つなぎ融資の相談」 1月某日 A銀行にて― 社長 「本日はご相談があってまいりました。」 銀行 「どうしました?」 社長 「単刀直入に申し上げますと、いくつかの案件が流れたりして、ちょっと資金が    寂しい感じになりまして・・・」 銀行 「先日の話では、引き合いも多くて順調だと伺っておりましたが、何か状況の    変化でもありましたか?」 社長 「契約の直前でキャンセルになっ...(続きを読む

榎並 慶浩
榎並 慶浩
(税理士)
公開日時:2013/01/29 01:03

事業承継対策としての従業員持株会

第4章 従業員持株会   第2 事業承継対策としての従業員持株会 1 はじめに  安定した企業経営のためには,後継者及びその他の友好株主に2/3以上の株式を集中させることが望ましいといえます。しかし,仮に2/3以上の株式を確保できたとしても,敵対する株主から,少数株主権や単独株主権(中でも,前述の株主代表訴訟)を濫用的に行使されるおそれがあります。  そこで,現経営者が株式を全て買い集め...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/10/06 16:05

株式買取りの調停

株式買取の民事調停 ア 民事調停の利用 民事に関して紛争を生じたときは,当事者は,裁判所に調停の申立をすることができます(民事調停法2条)。調停事件の種類に制約は特にありませんから,売買の合意がない場合に訴訟を提起することはできませんが,売ってくださいという調停を起こすことはできます。  調停事件は,特別の定がある場合を除いて,相手方の住所,居所,営業所若しくは事務所の所在地を管轄する簡易裁...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/10/06 16:25

法人の場合の民事再生の予納金基準額(東京地裁 平成22年)

□法人の場合の予納金基準額(東京地方裁判所 平成22年5月18日現在) 負 債 総 額       基 準 額 5千万円未満 200万円 5千万円~1億円未満 300万円 1億円~5億円未満 400万円 5億円~10億円未満 500万円 10億円~50億円未満 600万円 50億円~1...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/09/30 10:42

日経記事;"ルネサスを官民で買収へトヨタ/パナソニックなど"考察

皆様、 おはようございます。 グローバル・ビジネスマッチング・アドバイザー 山本 雅暁です。 9月22日付の日経新聞に、『ルネサスを官民で買収へ トヨタ・パナソニックなど 年内に1000億円超出資』のタイトルで記事が掲載されました。 本日はこの記事に関して考えを述べます。 記事の主な内容は以下の通りです。 『業績不振の半導体大手、ルネサスエレクトロニクスに対し、トヨタ自動車やパナソニック...(続きを読む

山本 雅暁
山本 雅暁
(経営コンサルタント)
公開日時:2012/09/22 10:26

日経記事;"テルモ、オリンパスに統合提案 ソニーと争奪"考察

皆様、 おはようございます。 グローバル・ビジネスマッチング・アドバイザー 山本 雅暁です。 7月26日付の日経新聞に、『テルモ、オリンパスに統合提案 ソニーと争奪』のタイトルで記事が掲載されました、 本日はこの記事に関して考えを述べます。 記事の主な内容は以下の通りです。   『医療機器大手のテルモはオリンパスに対し、共同持ち株会社方式による経営統合を提案した。26日に発表する。 財務...(続きを読む

山本 雅暁
山本 雅暁
(経営コンサルタント)
公開日時:2012/07/26 09:46

破産手続の予納金の基準(東京地方裁判所 平成22年5月現在)

□破産手続の予納金基準額(東京地方裁判所 平成22年5月18日現在) ①同時廃止事件 10,290円 ②管財事件(自己破産申立事件) 法人管財事件 20万円及び法人1件につき12,830円 個人管財事件 20万円及び個人1件につき16,090円 ③管財事件(債権者破産申立事件及び本人申立事件) 負債総額 法人 自然人 ...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/02/19 17:53

DESの債権者側の税務上の取扱

(2) DESの債権者側の税務上の取扱 DESの課税関係は次のとおり整理できます。例として,10億円の債権が,時価3億円の株式と評価される場合を例に,債権者側の税務処理は次のようになります。 ① 子会社に対して100%の支配関係があるなど,適格現物出資の要件が存する場合なら,債権の簿価が承継され,株式の簿価は10億円になります(法人税法施行令119条1項7号)。 ②支配関係にある子会社等への...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/02/01 20:06

事業承継と株式公開(IPO)

事業承継と株式公開(IPO) 1 株式公開とは、未上場会社の株式を証券市場(株式市場)において不特定多数の株主により所有され、株式市場において自由に売買が行われることを可能にすることです。株式を(公募や売出しによって)新規に公開することから新規公開、IPO(Initial Public Offering)とも呼ばれます。 かつて、東京などの証券取引所に公開することを上場と呼び、日本証券業協会の...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/02/01 16:52

事業承継と相続税の納税資金の確保(序)

第7部 事業承継と相続税の納税資金の確保 第1章 総論  後継者が経営権を保持するためには、相続によって自社株の過半数または3分の2以上を取得する方法があります。  しかし、後継者の納税資金が十分でない場合には、自社株の相続税が支払えず事業の承継が滞ることになります。相続税を手持ちの現金・預金で支払うことができることが理想的ですが、節税だけでなく納税資金対策も計画的に進めておくべきでしょう。...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/02/01 16:20

事業承継と中小企業承継円滑化法(株式等以外の財産)

4 株式等以外の財産に関する遺留分の算定に係る合意等 (1)除外合意・固定合意との関係  除外合意と固定合意は,二者択一の関係にあるわけではありません。すなわち,後継者が旧代表者から受けた株式等のうち,一部について除外合意の対象としつつ,残りの株式等について固定合意の対象とすることが可能です。 そして,株式等の除外合意・固定合意の双方又はいずれか一方の合意をすることにより,事業用資産等の除外...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/02/01 08:24

事業承継と中小企業承継円滑化法の適用範囲

2 中小企業承継円滑化法の適用範囲  中小企業承継円滑化法の遺留分に関する民法の特例の制度は,円滑な事業承継の実現を目的とするものですから,その限度で認められ,その適用範囲は,法律上限定されています。 (1)特例中小企業者  まず,遺留分に関する民法の特例の制度を利用できるのは,特例中小企業者です。 ここで,特例中小企業者とは,中小企業者のうち,一定期間以上継続して事業を行っているものとし...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/02/01 08:14

事業承継とM&A(事業譲渡)

第2 会社の一部を譲渡する場合 1 事業譲渡 (1)事業譲渡とは 事業譲渡とは,一定の事業目的のため組織化され,有機的一体として機能する財産(得意先関係等の経済的価値のある事実関係を含む)の全部または重要な一部を譲渡し,これによって,譲渡会社がその財産によって営んでいた事業活動の全部または重要な一部を譲受人に受け継がせ,譲受会社がその譲渡の限度に応じ法律上当然に競業避止義務を負う結果を伴うも...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/31 22:08

事業承継とM&A(合併)

2 合併 (1)合併とは  合併とは,2つ以上の会社が契約によって1つの会社に合同することをいいます。その類型には,合併により消滅する会社が存続する会社に吸収される「吸収合併」(会社法2条27号)と,合併により新たな会社が設立される「新設合併」(会社法2条28号)とがあります。合併の効果として,消滅会社の権利義務はすべて存続会社もしくは新設会社に承継されます(会社法752条1項,756条2項)...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/31 21:55

事業承継と役員の処遇(取締役の地位)

第2章 事業承継と役員の処遇 第1 取締役の地位  株式会社には,一人又は二人以上の取締役を置かなければなりません(会社法326条1項)。ただし,取締役会設置会社では,取締役は三人以上でなければなりません(会社法331条4項)。  会社法の下では,取締役は,取締役会を設置しているか否かにより,その位置づけが異なります。 取締役会非設置会社では,取締役は会社の業務を執行し,原則として会社を代...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 12:29

事業承継と人事・労務(労働法、会社法)問題の所在

第4部 事業承継と人事、労務 第1章 問題の所在 第1 経営陣と会社との法律関係について  事業承継の際に,経営陣である先代社長のブレーンと後継者との関係がうまく行かない場合があります。この先代社長のブレーンとは,会社の役員である取締役,監査役が一般的に想定されますが,取締役,監査役でなくとも従業員の代表的な立場としてあるいは番頭として会社の重要事項の決定に関わっている場合もあります。  ...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 11:59

事業承継と全部取得条項付株式の取得

7 全部取得条項付株式の取得 (1)手続  全部取得条項付株式を発行した株式会社は,株主総会の特別決議により,当該全部取得条項付株式を取得することができます(会社法171条1項,309条2項3号)。  この株主総会では,次の会社法171条1項各号所定の事項を定めなければなりません。 (ⅰ)全部取得条項付種類株式を取得するのと引換えに金銭等を交付するときは,当該金銭等(取得対...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 11:22

事業承継と現経営者・後継者による株式の買い集め(2)

  【コラム】 現経営者・後継者による株式の買い集め   (ⅱ)株式買取の民事調停 ア 民事調停の利用 民事に関して紛争を生じたときは,当事者は,裁判所に調停の申立をすることができます(民事調停法2条)。調停事件の種類に制約は特にありませんから,売買の合意がない場合に訴訟を提起することはできませんが,売ってくださいという調停を起こすことはできます。  調停事件は,特別の...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 10:46

事業承継と役員選任権付種類株式

10 役員選任権付種類株式 (1)概要  当該種類株主総会において取締役又は監査役を選任することを内容とする株式です(会社法108条1項9号)。当該種類株式を発行した場合,当該種類株主総会によらなければ,取締役又は監査役を選任することはできません。公開会社では発行することはできません(会社法108条1項ただし書)。 (2)事業承継との関係  例えば,【事例】の甲が役員選任権付種類株式を保有...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 10:22

特別な内容の株式(会社法107条)と種類株式(会社法108条)

【コラム】特別な内容の株式(会社法107条)と種類株式(会社法108条)の関係  会社法は,発行する全部の株式の内容として,①譲渡制限(会社法107条1項1号),②株主から会社への取得請求権(会社法107条1項2号),③会社による強制取得(会社法107条1項3号)について,特別の定めを設けることができます。  他方,種類株式発行会社とは,会社法108条1項各号に掲げる事項につい...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 10:12

事業承継と名義株主による株式の時効取得

【コラム】 名義株主による株式の時効取得(東京地決平成21・3・30判時2048号45頁) (ⅰ)事案の概要  本件株式は,被告を名義人とする名義株であり,真の元所有者はAとされます。原告ら及び被告は,いずれも亡Aの相続人であるところ,原告らが,被告に対し,それぞれ相続分に応じた持分を有していたことの確認を求めました。 (ⅱ)判旨  本件株式のうち,被告が時効取得した株式を...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/27 11:29

従業員持株会の注意点

第3 従業員持株会の注意点 1 実態のない従業員持株会  従業員持株会は,法的には民法上の組合ですから従業員がその旨の組合の規約を作ることにより設立することができます(民法667条)。 従業員持株会は前述の通り,節税効果が期待できますが,実態のない従業員持株会である場合には,税務調査において否認される可能性があります。そこで,規約を作るだけでなく,実際に理事会および総会を開催し,議事録を作る...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/26 06:27

従業員持株会

第4章 従業員持株会 第1 従業員持株会とは 1 従業員持株制度と従業員持株会  従業員持株制度とは,会社が従業員に自社株を取得させるためになんらかの便宜を供与する制度です。そして,従業員持株制度は,従業員が株式を直接保有することによって成り立つものでありますから,本来,従業員持株会は従業員持株制度にとって必須のものではありません。  ところが,従業員持株制度を採用する企業のほとんどで従業...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/26 06:21

会社解散の訴え

【コラム】会社解散の訴え  総株主(完全無議決権株式の株主を除く。)の議決権の10分の1(定款で軽減可)以上の議決権を有する株主または発行済株式(自己株式を除く。)の10分の1(定款で軽減可)以上の数を有する株主は,会社を被告として,会社解散の訴えを提起することができます(会社法833条1項)。ただし,次のいずれかに該当する場合において,「やむを得ない事由」があるときに限られます...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/26 05:53

キャッシュアウトマージャー

【コラム】キャッシュアウトマージャー  キャッシュアウトマージャーとは,消滅会社の株主に対して,金銭のみを交付する合併をいいます。これにより,少数株主の承諾を得ることなく,当該少数株主を排除することができます。具体的には,オーナー経営者が100%出資をして新会社を設立して,その新会社が従来の会社を吸収合併します。その際,従来の会社の株主に対して,新会社の株式ではなく,現金を交付す...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/26 05:46

議決権代理行使の委任状の書式

□議決権代理行使の委任状     委任状 私は,株主****氏を代理人と定め,下記の権限を委任します。 1.平成**年**月**日開催の株式会社****第**回定期株主総会[1]およびその継続会または延会に出席し,下記の議案につき議決権を行使すること。ただし,各議案につき賛否の指示をしていない場合および原案につき修正案が提出された場合は,いずれも白紙委任します。 2.復...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/25 17:12

事業承継と死因贈与

第9 死因贈与 1 死因贈与と遺贈に関する規定の準用  死因贈与とは,贈与者の死亡によって贈与の効力が発生する契約です。遺贈が相手方のない単独行為であり,遺贈者の意思のみで成立するのに 対して,死因贈与は贈与者と受贈者の合意による契約である点が異なりま す。 しかし,贈与者の死亡によりその効力が生じる点では,遺贈と共通しているため,死因贈与には,遺贈に関する規定の準用があります(民法55...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/22 16:33

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