注目の専門家コラムランキング
- 平岡 美香
- （マーケティングプランナー）
- 小川 勇人
- （建築プロデューサー）
「株主総会」を含むコラム・事例
335件が該当しました
335件中 151～200件目
中小企業金融円滑化法での中小企業に対する救済
①円滑な中小企業金融 金融機関は，中小企業者に対する信用供与については，当該中小企業者の特性及びその事業の状況を勘案しつつ，「できる限り，柔軟にこれを行うよう努めるものとする」（中小企業金融円滑化法第3条）とされていますから，金融機関にとっては法的義務ではなく，努力義務です。 ②貸付条件の変更等 ア 中小企業者から事業資金の債務の弁済に係る負担の軽減の申込みがあった場合等における金融機関の対...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
中小企業金融円滑化法の概要（１）
中小企業者等に対する金融の円滑化を図るための臨時措置に関する法律（以下，中小企業金融円滑化法） （ⅰ）中小企業金融円滑化法の概要 中小企業金融円滑化法は，最近の経済金融情勢及び雇用環境の下における我が国の中小企業者及び住宅資金借入者の債務の負担の状況にかんがみ，金融機関の業務の健全かつ適切な運営の確保に配意しつつ，中小企業者及び住宅資金借入者に対する金融の円滑化を図るために必要...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
株主総会の決議等を経ずに退任取締役に支給された退職慰労金
【コラム】株式会社が株主総会の決議等を経ることなく退任取締役に支給された退職慰労金相当額の金員につき不当利得返還請求をすることが信義則に反せず権利の濫用に当たらないとした原審の判断に違法があるとされた事例（最判平成21・12・18判タ1316号132頁） 本事件は，退任取締役に対する退職慰労金について，事前の株主総会の決議を経ることなく，取締役会決議によって定められた内規に従っ...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
株主総会の議決権の代理行使（代理人の選任）
ア 代理行使 株主は，代理人によってその議決権を行使することができます（会社法301条1項前段）。株主または代理人は，代理権を証明する書面（委任状）を提出しなければなりません（会社法301条1項後段）が，それは株主総会毎に行わなければなりません（会社法301条2項）。この委任状は，株主総会の日から3か月間本店に備え置かなければなりません（会社法310条6項）。（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
株主総会の決議方法（議決権の行使方法）・決議要件
（2）株主総会の決議方法・決議要件 株主総会の決議は多数決で行われます。個々の株主における議決権の数は，1株について1個の議決権ですが（会社法308条1項），株式会社は，自己株式については，議決権を有しません（会社法308条2項）。 株主は，株主総会に自ら出席してその議決権を行使することが原則ですが，次のような特例が認められています。 ア 代理行使 株主は，代理人によってその議決権を...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
株主の株主総会の議題提案権・議案要領通知請求権
□議題提案権・議案要領通知請求権 会社の種類 持株要件 保有要件 取締役会設置会社（公開会社） 総株主の議決権の100分の1以上の議決権（定款で引き下げ可能）又は300個以上の議決権（定款で引き下げ可能） 6か月前から 取締役会設置会社（非公開会社） 総株主の議決権の100分の1以上の議決権（定款で引き下げ可能）又は300個以上の...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
種類株式と事業承継（総論）
第4 種類株式 1 種類株式と事業承継 これまでの中小企業における事業承継対策では，税理士による相続税対策が中心になる傾向がありましたが，円滑な事業承継を実現するためには，相続税を滞りなく支払うことのほか，経営権を自ら好ましいと考える者に円滑に承継する必要があります。そこで，重要な役割を果たすのが会社法の制定により活用の幅が広がった種類株式です。 種類株式は平成13年の商法改正により導入...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と役員選任権付種類株式
10 役員選任権付種類株式 （1）概要 当該種類株主総会において取締役又は監査役を選任することを内容とする株式です（会社法108条1項9号）。当該種類株式を発行した場合，当該種類株主総会によらなければ，取締役又は監査役を選任することはできません。公開会社では発行することはできません（会社法108条1項ただし書）。 （2）事業承継との関係 例えば，【事例】の甲が役員選任権付種類株式を保有...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
中小企業における事業承継（事業承継の3つの側面）
第2 中小企業における事業承継（事業承継の3つの側面） 中小企業の事業承継には，以下の3つの側面が見られます。 1 支配的な株主変更としての側面 中小企業の経営者の多くは，自社株を保有し，支配的な株主となっています。そして会社の重要事項を決定する株主総会の決議は基本的に株式を多く持っている者により支配されます。そのため，後継者が従前の会社経営をそのまま引き継ぐためには，この自社株を引き継がな...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と株式公開（ＩＰＯ）
事業承継と株式公開（ＩＰＯ） 1 株式公開とは、未上場会社の株式を証券市場（株式市場）において不特定多数の株主により所有され、株式市場において自由に売買が行われることを可能にすることです。株式を(公募や売出しによって)新規に公開することから新規公開、ＩＰＯ(Initial Public Offering)とも呼ばれます。 かつて、東京などの証券取引所に公開することを上場と呼び、日本証券業協会の...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と株式を発行会社に譲渡する（自己株式）
第5章 株式を発行会社に譲渡する（自己株式） 第1 手続と財源規制 1 手続 現経営者が保有する株式を発行会社に譲渡することにより確保した資金で、相続税の現金納付をすることができます。 会社法が定める手続きとしては、あらかじめ、株主総会の特別決議によって、取得する株式の数等以下の事項に加えて、当該事項に関する取締役会決議事項（会社法158条1項）の通知を特定の株主に対してのみ行う旨を定...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継における後見制度の活用
第5章 後見制度 経営者が事業承継を考える場合というのは，一般にある程度年齢を重ねた段階であり，今後，病気等により，事業承継対策を行うことができなくなる事態も考えておかなければなりません。 また，事業承継対策には，高度な判断能力が要求され，判断能力が低下している場合には，せっかく築き上げた事業を他人に奪われてしまうことも起こりえます。 そこで，このような事態に備えて，後見制度の活用が検...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と中小企業承継円滑化法の適用範囲
2 中小企業承継円滑化法の適用範囲 中小企業承継円滑化法の遺留分に関する民法の特例の制度は，円滑な事業承継の実現を目的とするものですから，その限度で認められ，その適用範囲は，法律上限定されています。 （1）特例中小企業者 まず，遺留分に関する民法の特例の制度を利用できるのは，特例中小企業者です。 ここで，特例中小企業者とは，中小企業者のうち，一定期間以上継続して事業を行っているものとし...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継とM&A(会社分割)
2 会社分割 （1）会社分割とは 会社分割とは，1つの会社を2つ以上の会社に分けることをいいます。会社分割には，分割する会社（分割会社）がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を既存の会社（承継会社）に承継させる吸収分割（会社法2条29号）と，分割会社が新たに会社（新設会社）を設立して承継させる新設分割（会社法2条30号）とがあります。 個別財産の譲渡行為である事業譲渡とは...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継とM&A(事業譲渡)
第2 会社の一部を譲渡する場合 1 事業譲渡 （1）事業譲渡とは 事業譲渡とは，一定の事業目的のため組織化され，有機的一体として機能する財産（得意先関係等の経済的価値のある事実関係を含む）の全部または重要な一部を譲渡し，これによって，譲渡会社がその財産によって営んでいた事業活動の全部または重要な一部を譲受人に受け継がせ，譲受会社がその譲渡の限度に応じ法律上当然に競業避止義務を負う結果を伴うも...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継とM&A(株式交換・株式移転)
3 株式交換・株式移転 （1）株式交換・株式移転とは 株式交換とは，既存の複数の会社間で株式の交換をすることにより，親子会社関係を構築する組織再編行為です。具体的には，親会社となることが予定される株式会社又は合同会社（株式交換完全親会社）の株式やその他の財産と引換えに，子会社となることが予定されている株式会社（株式交換完全子会社）の発行済株式を，完全親会社に取得させることをいいます（会社法2...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継とM&A(合併)
2 合併 （1）合併とは 合併とは，2つ以上の会社が契約によって1つの会社に合同することをいいます。その類型には，合併により消滅する会社が存続する会社に吸収される「吸収合併」（会社法2条27号）と，合併により新たな会社が設立される「新設合併」（会社法2条28号）とがあります。合併の効果として，消滅会社の権利義務はすべて存続会社もしくは新設会社に承継されます（会社法752条1項，756条2項）...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継とM&A(株式譲渡)
第2 会社の全部を譲渡する場合 1 株式譲渡 （1）Ｍ＆Ａのスキームとしての株式譲渡 株式譲渡とは，売り手企業の株式を会社を買い受ける相手方に譲渡することをいいます。 株式には議決権があるのが原則であり（会社法105条1項3号），株主総会において，この議決権で会社に関するもっとも基本的で重要な事項を決定します（会社法295条1項参照）。 所有と経営が分離されている株式会社では（会社...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と信託の類型
第4章 信託の類型 第1 自己信託 1 定義 自己信託とは，特定の者が一定の目的に従い自己の有する一定の財産の管理又は処分及びその他の当該目的の達成のために必要な行為を自らすべき旨の意思表示を公正証書等の書面によって行うものです（信託法3条3号）。つまり，委託者が自己の有する財産を信託財産として，自ら受託者となり，信託を設定することをいいます。 なお，旧信託法下においては，明文の規定...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継対策としての信託の利用法
第3章 事業承継対策としての信託の利用法 第1 相続人間の紛争回避策 1 経営権をめぐる紛争 相続財産である株式は法定相続によれば，相続人間の共有状態となり，その行使方法をめぐって会社の経営権争奪の紛争へと発展します。そこで，現経営者は，生前贈与，遺贈等により後継者に自社株式を集中させようとするわけですが，後継者の経営能力が未だ十分でない場合には，他の親族により会社の経営が実質的に奪われて...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
役員の解任と選任の株主総会議事録の書式
□役員の解任と選任の株主総会議事録の書式 本稿に関係する株主総会議事録は，次の通りです。取締役などの役員の選任に際 しては，総会議事録が登記の添付書類となるため，登記に支障がないように議事録の記載には注意が必要です。この例では，第1号議案として取締役Ａ解任，第2号議案として新取締役Ｂ選任，そして，第3号議案として取締役Ａの解任に伴う退職慰労金支給を議決しています。 取締役の権利義務や責任の発...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
使用人（従業員）兼務取締役の退職慰労金
5 使用人兼務取締役の退職慰労金 使用人兼務取締役が受ける退職慰労金には，役員としての退職慰労金部分と従業 員としての退職慰労金部分とに分かれることになります。 そして，別に従業員としての就業規則や労働協約の一部をなす退職慰労金支給規 程が定められていれば，従業員としての部分については会社361条の適用がありま せんから，当該支給規程に基づき会社に対して，従業員としての退職慰労金を請...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
役員退職慰労金の減額・不支給、変更
4 退職慰労金の減額・不支給 定款の定めがない限り，株主総会の決議において退職慰労金の具体的金額が決定 されるのが会社法361条の建前ですから，株主総会は内規や慣行にとらわれずに自 由に退職慰労金を決定する権限があります。この点，「取締役会が退職慰労金支給に 関する内規を定めている場合には，株主総会において，右内規に則って退職慰労金 額を決定することを取締役会に一任することが許容される...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
役員退職慰労金額の代表取締役への再委任の可否
3 代表取締役への再委任 株主総会から退職慰労金額の決定を一任された取締役会が，その権限をさらに代 表取締役に一任することは許されるでしょうか。 この点，会社の慣行および内規に従い，退職金を決定するとすれば，その決定の 過程に裁量の入る余地がなかった場合に，取締役会の代表取締役に対する再委任の 決議が無効であるとはいえないとした判例（最判昭和58・2・22判タ495号84頁） があ...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
取締役会が退職慰労金の決定を行わない場合の救済
（4）株主総会から一任を受けた取締役会が退職慰労金の決定を行わない 場合の救済方法 株主総会が会社の内規に従い退職慰労金を決定することを取締役会に一任したに もかかわらず，取締役会がこれを放置することによって，退職慰労金が支払われな いという事態が生じます。特に同族会社において，オーナー取締役と仲たがいする 形で退任した場合にこのような事態が想定されます。この場合の退任取締役の救済...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
役員の退職慰労金を開示しないことの妥当性について
【コラム】役員の退職慰労金を開示しないことの妥当性について 前述した通り，役員の退職慰労金については，株主総会でその支給総額を定めることなく，取締役会に一任することが一定の要件の下，判例（前掲最判昭和44・10・28）上，認められています。しかし，役員の退職慰労金の開示を控える理由とされている，役員個人のプライヴァシーは，会社の実質的所有者である株主の情報開示の要請に勝るものなの...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
取締役の退職慰労金につき取締役会への一任の可否
2 取締役会への一任 前述の通り，取締役の報酬に関して，取締役会への無条件の一任は許されません が，いわゆるお手盛り防止の趣旨からは，支給総額を定め，その具体的配分を取締 役会に委ねることはできることを説明しました。このことは，退職慰労金の場合に も当てはまります。もっとも，退職慰労金支給に関しては，支給を受ける者が一人 である場合に，総額を定めたところで，個人の退職慰労金の具体額が明...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
役員退職慰労金代わりの生命保険金
【コラム】判例研究（大阪高判平成元・12・21判タ715号226頁） （ⅰ）事案 形式上は株式会社ですが，実体は両親が中心となり，家族全員で経営する町工場が舞台です。父親が代表取締役，長男，次男が取締役であり，株主には，両親，長男，次男，父親の友人が名を連ねていましたが，両親以外は実際には，出資をしておらず，実質株主は両親のみです。 両親は，会社の中心的な働き手である息子に万...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
退職慰労金の定款の定めがなく株主総会決議がない場合の救済２
イ 損害賠償責任の追及 次に，退職金付与の合意をした代表取締役および会社，さらには退任取締役に関 する議題を株主総会に付議しない取締役に対して損害賠償責任を追及する法律構成 があります。 （ア）退職金付与の合意をした代表取締役および会社に対して 退職金付与の合意がなされたとしても，退任取締役は，会社に対して抽象的な退職慰労金請求権を取得するにすぎませんから，退職金支払約束をした代表取締...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
退職慰労金を支給しない株主総会決議が公序良俗に反しない事例
【コラム】退職慰労金を支給しない旨の株主総会決議が公序良俗に反しないとされた事例（東京地判平成9・8・26判タ968号239頁） 本事件は，被告会社の創立者として設立時から退職時まで31年間にわたって代表取締役等であった原告が，被告会社の株主総会において退職慰労金支給決議が否決され，支給を受けることができないことから，その支払を求めた事案で，本件株主総会決議が公序良俗に反すると...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
退職慰労金の定款の定めがなく株主総会決議がない場合の救済１
（3）退職慰労金について定款の定めがないまたは株主総会決議が行われ ない場合の救済方法 同族会社において，オーナー取締役と仲たがいする形で退任した取締役に対して， 会社との任用契約において退職金付与の特約があるにもかかわらず，定款の定めま たは株主総会決議がないため，退職慰労金が支払われないという事態がしばしば生 じます。このような取締役の救済方法について考えてみます。 ア 退職慰労...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
退職慰労金の性格を有する「弔慰金」の相続財産性・受給権者
【コラム】退職慰労金の性格を有する「弔慰金」の相続財産性・受給権者 死亡した取締役に対して，「弔慰金」という名目で退職慰労金が支払われることがありますが，その実質が退職慰労金である限り，会社法361条の適用を受けることになります（最判昭和43・11・26判時722号94頁）。 これに対して，その金額が，会社の規模・役員の在職年数等から判断して明らかに低額であり，死者への弔い...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
使用人（従業員）兼務取締役の使用人分給与
5 使用人兼務取締役の使用人分給与 （1）会社法361条の問題 使用人兼務取締役の使用人分給与は，会社法361条の株主総会の承認の対象になるでしょうか。 この点，判例（最判昭和60・3・26判タ557号124頁）は，「使用人として受ける給与の体系が明確に確立されている場合においては，使用人兼務取締役について，別に使用人として給与を受けることを予定しつつ，取締役として受ける報酬額のみを株主...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
取締役の報酬の減額・不支給、変更
4 取締役の報酬の減額・不支給 いったん定められた報酬額を取締役の同意なしに減額ないし不支給にすることはできるでしょうか。取締役の職務内容に著しい変更があった場合はどうでしょ うか。 （1）最判平成4・12・18民集46巻9号3006頁 事案は，経営者の死後，会社の代表者をめぐって長男と長女の娘婿が代表者の地位をめぐって対立し，結局，長男が代表取締役に就任したものの，長男と長女の娘婿の対...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
取締役の報酬の決定方法
第5 取締役の報酬 1 株主総会の決議 （1）報酬支払の特約 取締役と会社との関係は，委任に関する規定に従いますから（会社法330条），特 約のない限り無償となるのが原則ですが（民法648条1項），通常，会社と取締役と の間の任用契約において，適法な手続によって定められた報酬を与える旨の明示又 は黙示の特約が含まれている場合がほとんどになります。 （2）具体的な報酬請求権 報酬...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
取締役解任の訴え（会社法854条）
5 取締役解任の訴え（会社法854条） 取締役の職務執行に関し，不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず，①当該役員を解任する旨の議案が株主総会において否決されたとき（種類株式として，役員選任権付種類株式（会社法108条1項9号）を発行している場合には，当該選解任種類株主総会において否決されたとき）又は②当該役員を解任する旨の株主総会の決議が，種類株式として，拒...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
取締役の不当解任を理由とする損害賠償請求（会社法339条2項）
4 不当解任を理由とする損害賠償請求（会社法339条2項） （1）損害賠償責任の法的性格 会社法339条2項の法的責任をどのように解するかは，同項の「解任についての正当な理由」の解釈に関連しますので，簡単に説明します。 旧商法257条1項ただし書の法的性格については，法定責任説，不法行為責任説，債務不履行責任説の3説が対立していました。 法定責任説は，旧商法257条1項ただし書の損害...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
取締役解任の効果発生時期
3 取締役解任の効果発生時期 会社と被選任者との間の任用契約の解消という法律構成からすれば，株主総会で取締役の解任決議をしただけでは解任の効果は発生せず，当該取締役に対して解任の告知をすることによって，解任の効果が発生するとも考えられます。 しかし，株式会社の代表取締役の解職の効果は，取締役会の解職決議によって生じ，当該代表取締役であった者に対する告知があって初めて生ずるものではないと判示...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継とオーナー社長からのクビ宣告
【コラム】オーナー社長からのクビ宣告 中小企業においては，オーナー社長が会社の人事について実権を握っていることが多くあります。しかし，オーナー社長が取締役または従業員に対して，いわゆるクビを言い渡したとしてもそれが法的に有効な主張となるかどうかは慎重に検討する必要があるでしょう。 まず，代表取締役の解職権限は，取締役会設置会社においては，取締役会にあります（会社法362条2...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と取締役の解任
第3 取締役の解任 1 株主総会の決議による解任 取締役は，いつでも，株主総会の決議によって解任されます（会社法339条1項）。ただし，解任された者は，その解任について正当な理由がある場合を除き，会社に対し，解任によって生じた損害の賠償を請求することができます（会社法339条2項）。 なお，取締役の解任議案が提出された株主総会において，解任対象である取締役には，監査役等の場合（会社法34...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
選任決議を欠く登記簿上の取締役の責任
【コラム】選任決議を欠く登記簿上の取締役の責任 取締役は，株主総会の決議によって選任されますから，選任決議を欠く者は，取締役ではありません。したがって，選任決議を欠く登記簿上の取締役は，会社法429条1項の「取締役」に該当せず，原則として，第三者に対する責任（会社法429条1項）を負いません。しかし，旧商法の事案ですが，その不実の就任の登記につき本人が承諾を与えるなど，取締役と...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
335件中 151～200 件目
専門家に質問する
専門家Q＆Aに誰でも無料で質問が投稿できます。あなたの悩みを専門家へお聞かせください！
検索する
気になるキーワードを入力して、必要な情報を検索してください。
