事業承継対策としての信託の利用法 - 事業再生と承継・M&A全般 - 専門家プロファイル

村田 英幸
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閲覧数順 2016年12月02日更新

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事業承継対策としての信託の利用法

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第3章 事業承継対策としての信託の利用法

第1 相続人間の紛争回避策

1 経営権をめぐる紛争

 相続財産である株式は法定相続によれば,相続人間の共有状態となり,その行使方法をめぐって会社の経営権争奪の紛争へと発展します。そこで,現経営者は,生前贈与,遺贈等により後継者に自社株式を集中させようとするわけですが,後継者の経営能力が未だ十分でない場合には,他の親族により会社の経営が実質的に奪われてしまうこともあります。

このように後継者の経営能力が十分でない場合には,経営能力があり,信頼できる第三者を受託者に,後継者を受益者として,自社の株式を信託し,信託終了後,後継者が育った段階で自社の株式を後継者に与えることが考えられます。その際,信託契約において現経営者の存命中は議決権の指図権を保持することによって,現経営者は引き続き経営権を維持することができると思われます。信託終了後は,後継者に株式の所有権が移転する旨を定めておけば,自社株式の財産的部分を後継者に取得させることができます。ほかには,現経営者自らが受益者となり,現経営者死亡時に後継者が受益権を取得する旨を定め(遺言代用信託),その間,後継者を育成することも考えられます。

また,現時点での事業運営が上手くいっていない場合に事業承継を開始することは会社としてのリスクが大きいですから,承継を開始する時期を調整するための手段としても,これらの方法は有効です。

 この点,拒否権付種類株式を発行して,経営者がこれを保持し,それ以外の自社株式を後継者に生前贈与することによっても,かかる信託スキームと同様の効果を発生することができますが,(ⅰ)種類株式発行には,株主総会の特別決議が必要となり,手続が煩雑であること,(ⅱ)拒否権付種類株式は,後継者の意思で行った株主総会の決議を拒否することができるにとどまり,積極的に会社の意思決定をすることができないこと,(ⅲ)拒否権付種類株式は法人登記に登記されるため(会社法911条3項7号,会社法915条1項),会社外の者にも知られていまい,会社外からの信用を害することにもなりかねないこと,という制度上の限界があります。

 

2 相続財産をめぐる紛争

 遺産分割,とくに代償分割により,後継者に株式や事業用資産を集中させた場合,後継者は他の相続人に対して代償債務を負担することになりますが,その支払方法や額をめぐって協議が長期化し,争いが生じることがあります。

 この場合,事業用不動産を信託し,相続人全員がそこから生じる受益権を取得する方法が考えられます。不動産そのものを相続人に帰属させることなく,会社の事業に供し続け,相続人間の紛争を回避することが可能となります。

 なお,信託を用いた場合でも遺留分による制限を受けることに変わりありません。

第2 遺留分減殺請求の回避策

 第2部相続編第4章で指摘した通り,円滑な事業承継を行う際の重要な視点は,(ⅰ)株式その他の事業用資産の後継者への集中と(ⅱ)後継者以外の相続人への配慮(遺留分減殺請求の問題)にあります。特に,(ⅱ)後継者以外の相続人への配慮(遺留分減殺請求の問題)は,被相続人にとって重要課題です。相続人の遺留分を侵害する遺産分割方法の指定や生前贈与や遺贈等は,遺留分権利者たる相続人の請求によって,侵害の限度で無効とされてしまいます。そして,遺留分減殺請求の効果は直ちに物権的に生じますから(最判昭和35・7・19民集14巻9号1779頁,最判昭和41・7・14民集20巻6号1183頁,最判昭和51・8・30民集30巻7号768頁),遺留分減殺請求権の行使によって,直ちに株式や事業用不動産について相続人の共有状態が生じることになってしまいます。

 この場合,遺産を信託に供して受益権化することで,遺産の共有状態を避けると同時に遺留分減殺請求の問題にも対処することが可能になります。すなわち,後継者以外の相続人に対して信託期間中に信託財産から生じる収益を与え,後継者には信託終了後に信託財産の所有権を与えることとします。後継者以外の相続人に与えた受益権により,後継者以外の相続人の遺留分を充足させ,あるいは,減少させることができます。後継者が遺留分減殺請求を受けたとしても,他の相続人に受益権を与えたことにより価額弁償の額が抑えられていますから,後継者は,価額弁償により遺留分減殺請求を避けることができます。

 

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