選任決議を欠く登記簿上の取締役の責任 - 会社法・各種の法律 - 専門家プロファイル

村田 英幸
村田法律事務所 弁護士
東京都
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選任決議を欠く登記簿上の取締役の責任

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【コラム】選任決議を欠く登記簿上の取締役の責任

 取締役は,株主総会の決議によって選任されますから,選任決議を欠く者は,取締役ではありません。したがって,選任決議を欠く登記簿上の取締役は,会社法429条1項の「取締役」に該当せず,原則として,第三者に対する責任(会社法429条1項)を負いません。しかし,旧商法の事案ですが,その不実の就任の登記につき本人が承諾を与えるなど,取締役として登記されることにつき故意または過失によってその登記の出現に加功した者は会社法908条2項類推適用により取締役でないことを第三者に対抗することができず,その結果として会社法429条1項の責任を免れないとされます(最判昭和47・6・15判時673号7頁)。この判例では,少なくとも不実登記の存在を過失によって知らなかった者の責任が認められました。

 

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