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（前コラムより続き） （1） 株主の理解取得 [ 株主総会の承認 ] まず会社分割手続きの第一関門の（1）についてですが、会社分割を進めるにあたっては株主総会の 特別決議 と言って、通常の決議（過半数）よりもより多く（''2/3以上''）の株主の承認が必要となります。 しかし当事例のA社はオーナー会社であり、株主はオーナー（代表取締役）の1人だけ、...（続きを読む）
先日、ある政治家のパーティーで偶然再会した、ある女性社長。 経営者同友会の代表にも就任された方です。 ある方が私とその方が初対面と思い、お連れくださいましたが、私の姿をみるやいなや、 『尾崎さん！』と、駆け寄ってくださった。 なんだかとっても嬉しかった。 偉い方なのに、微塵にもそんな事を感じさせず、私のような未熟な経営者にも敬意を表してくださる。。 私も自...（続きを読む）
A社の場合、少なくとも分割前にX店にいた従業員は本人の同意を得ることなく新会社に強制的に移籍させることができます。 （この場合のX店従業員側に拒否権はありません。なお、ここでは異議申立権が認められる従業員については触れません。） このように従業員の移籍についても事業譲渡ケースで求められる「同意」の必要性が排除されており、事業譲渡との対比において会社分割の組織再編スキームとしての機動性の高...（続きを読む）
【相違点４ 〜従業員の移籍問題〜】 事業譲渡・会社分割の行う際、お話してきた債権・債務（資産・負債）の移転に加え従業員の移籍問題についても考慮が必要です。 会社と従業員との労働契約についても債権・債務の関係が存在することから、その移転に際して一定のルールを踏まえた手続きを経なければなりません。 A社の例でいくと、譲渡・分割されるX店在籍の従業員のY社への移籍問題です。 （1）...（続きを読む）
信用度などというのは、信用度をつけるために努力するのではなく、日々の姿勢そのものが信用に変わっていくものなのであえての努力は本来は必要はないと思う。 ただ、その『日々の努力』というものを教えてあげないとわからない人もいる。 大人になってからこれを学ぶと言うのはなかなか大変です。 今まで意識してこないで生きられてしまったわけですからその必要性を理解してもらうためにこちらが色々と教えてもこ...（続きを読む）
取引の安全確保 を趣旨とする商法の考え方から、会社法は分割によって債権者が損害を被ることのないよう所定の手続き（債権者保護）を経ることを求めています。 会社分割においてはこのあたりが実務の焦点となってきますが、実務上の負担は明らかに同意を必要とする事業譲渡の方が大きく、「相違点−２消費税等課税問題」同様、手続き上の負担面においても会社分割に優位性ありということになります。 （次回へ続く）...（続きを読む）
そしてこれらの債権者保護措置をとり、登記申請に際し債権者の利益を害することがないことを証明する書類を添付することが要件となっています。 このように登記申請の際、債権者保護手続きの履行について法務局のチェックがはいる仕組みが整っており、手続きの実効性が確保されてるわけです。 （* 参考） 会社分割が無効された裁判例 「会社分割無効確認請求事件」 平成16年10月29日名古屋地裁 判例時...（続きを読む）
債権者の「同意」が必要ないということであれば債権者を無視し無条件に分割ができるのかといえばそうではありません。 同意 はいらないが ''債権者保護のための手続き'' を経なければならない 点に留意が必要であり、実務上はこのあたりが焦点なってきます。（なお、株主との関係においては株主総会での特別決議による「承認」を得る必要があります） その手続き方法が ...（続きを読む）
しかし新会社法では会社分割の際「債務」の移転についても「同意」を必要としていません。 銀行など債権者の「同意」を得ることなく債務の移転を実行することができる、つまり会社分割が可能ということになります。 この点は事業譲渡との決定的な違いですが、その代わりに債権者の不利益の可能性について別途 債権者保護という手続きルールが規定されいます。 （次回に続く） ◆◇ 「ハイ...（続きを読む）
【相違点−３ 〜債権者の「同意」の要否〜】 事業譲渡はＸ店という「資産」が会社の外部に出て帰ってこないわけですから、結果Ａ社の資産状況が悪化する可能性があり、例えばＡ社に出資している債権者の立場から見ると、資産内容の悪化により「損害」を被るおそれがあり、そうした債権者の利益に配慮する必要性から事業譲渡の成立に利害関係者の「同意」を要求しています。 では会社分割はどうか？ 会社...（続きを読む）
【相違点−２ 〜消費税等課税問題〜】 例えばＡ社の譲渡対象店舗Ｘ店の価値が3,000万円としましょう。（暖簾の計上はないものとします） 事業譲渡 であればこの取引は資産の売却となり「売却益」あるいは「売却損」としてＡ社の損益に影響を与える 損益取引 となり、同時に 消費税 の課税の問題が生じます。 一方 会社分割 を使った場合、同じく3,000万...（続きを読む）
５. 会社分割と事業譲渡の相違点 ここで今回のＡ社のリストラスキームの候補となっている「会社分割」と「事業譲渡」の主な違いについて少し説明しておきましょう。 【相違点−１／分割後・譲渡後の会社財産の帰属】 「さようなら」 の 事業譲渡 と 「いってらっしゃい」＆「おかえりなさい」 の 会社分割 事業譲渡 は文字通り会社の営業（...（続きを読む）
Ｍ＆Ａスキームとしての会社分割の趣旨・意義・効果・リスクについて中長期的なビジョンからＡ社オーナーのコンセンサスを得たうえ 会社分割 × 新設ベンチャー会社（店舗）への経営支援 という枠組み（ビジネスモデル）を構成し 消極的リストラ → 積極的リストラ へと損益とリスクのベクトルを転換する事業再編支援にのり出します。 （次回へ続く） ...（続きを読む）
以上検証よりＡ社リストラ案の（短期的）経済性を集約すると コスト増分 （＋リスク） ＞ コスト減分 （合理化） と前者が後者を大きく上回り、当リストラに伴うリスク・経済性の現実とＡ社オーナーの当初の思惑との間に大きな乖離があることが確認されます。 相当額のキャッシュアウトなど経済的損失、そして何より解雇による紛争リスクの顕在化は看過できない大きなリスクと言えます。 ...（続きを読む）
コンサルは 心理学者だなあ。と思う。 法律家だなあ。と思う。 体力勝負だなあ。と思う。 遊び上手じゃないとなあ。と思う。 喧嘩も上等じゃないとなあ。と思う。 推理小説家だなあと思う。 あと他にもいろいろ。（笑）（続きを読む）
Blogのタイトルを『全裸の・・・』と書いただけで、いつものアクセス数の200倍になった。 最初は気付かず、 あら？何かTVにでも出たかしら？ どなたかが話題にしてくれた？ と、不思議でしたが、ひょっとしてタイトル？と気付いた。 そのつもりじゃなくても、びっくりです。 Blogマーケティングでありがちなキーワード手法を知らずにやってしまったということ？（笑） ...（続きを読む）
このように中途採用市場からの即戦力労働力の調達には「使いかってのよさ」「教育コスト負担の免除」といったメリットばかりではなく、様々な「リスク」や「コスト」が内在されていることも忘れてはなりません。 今後益々雇用の流動性が高まり中途採用市場も売り手市場と化してきた場合を想定し、負担しなければならないコストやリスクを認識し、企業価値を高める努力とリスクを排除していくマネジメントが中小企業にと...（続きを読む）
プロジェクトをより楽しく、より多くのユーザーに来てもらい、より沢山の収益をえるには、プロジェクトでシェアを分かち合う仲間がいたほうがいい。 でも、ここがみんなうまくいかないんだなあ。（笑） だれかが欲を出したらだめになる。 良い欲は良いと思う。どんどんメンバーに主張をぶつけたらいいと思う。 でも、策士はだめよ。 搾取することだけ考えては、だめ。 うまくプロジェク...（続きを読む）
久々の現場研修の日程が決まりました。 私の研修は細かいですョ〜。 多店舗展開＋食品工場をやっていたこともあり、 『一事が万事』という覚悟で何事にも取り掛かるからです。 特に衛生面はうるさいです。 重箱の隅をつつきまくります。（笑） 入念に入念に取り組んで間違いないからです。 http://www.jyoseisouken.com/（続きを読む）
飲食店は高校生や大学生、フリーターなどみんないつもお腹をすかせている子が多い職場です。 そんな子達がお客さんのお料理を楽しく運べるわけがありません。 笑顔もだしづらい。 それに、飲食業は体力勝負！ 小走り、、思い荷物持ち、、立ちっぱなしの重労働。 まかないは、シフトイン前がオススメです。（笑） 今日から女性総研の起業塾2期がスタートします。 六本木ヒル...（続きを読む）
板倉さんの講義が先日女性総研のイベントでありました。 『投機と投資』の違いを教えてくださった時に、Kちゃんがぽつり。 『友俐さんの事をちょっと関わって、美味しいところだけ持っていこうと思った人と、じっくり付き合ってみて、着実に関係を築いていく人との違いみたい。』と言ったので、私はビックリ。 なんという面白い比喩をいう子なんだろうと。（笑） ちょっとだけ関わって、美味しい...（続きを読む）
（前コラムより続き） …実は原則論としては 違法 なのです。 「エッ？ ということは今存在する派遣会社はみんな捕まってしまうってこと？」 そうではありません。 なぜなら派遣会社はちゃんと 労働者派遣法 上の手続き、約束事をきっちり守って事業を行っているので 合法 なのです。 現在のように規制が緩和され、法律が改正されてもなお原則は ...（続きを読む）
かばん持ち制度というか社会人インターンなのですが、ようやく始まりだしています。 かばん持ち＝丁稚奉公のようなイメージがあるかもしれませんが、私の中では一番期待でき、重要な人財です。 弊社への関わり方は色々とあるかもしれません。 たとえば、パートナーシップだったり、従業員としてだったり。 でも、交通費と食費しか出ないのに、【何か掴んでやろう】と思う人こそが、【情熱の人】と...（続きを読む）
道徳の時間が私は好きだった。 道徳の時間で、世の中とか、正しい事や、人の心などを知る事ができたから。 Mediaの方向性も道徳を打ち出す方が受けている気がする。 三輪さんや江原さんのお話に耳を傾けるのもその傾向だと思う。 世の中は荒廃しているように見えて、ちゃーんと道徳を欲しているのだから、ちょっとほっとする。 ◆メルマガ登録はコチラから〜。 ...（続きを読む）
【関連Q&A】 http://profile.ne.jp/pf/ysc-kaigyou/qa/detail/1159 このQ&Aでは、事業を始めるにあたっての 資本金 の額についてご質問いただき、税効率の視点から 資本金 1,000万円 が （1） 消費税免税措置 （2） 法人税の均等割り負担額軽減 のメリットを受けることができるボーダ...（続きを読む）
自分の失敗や、後悔を人のせいにしても許されるのは、小学校低学年までではないでしょうか〜？ 大人がしていたら格好悪いですよ。 ましてや、経営者になりたいのならなおの事です。 経営者はみんな自己責任なわけですからね。 自分の過ちに自分自身がFIXすると、一歩成長できるのに。。 人のせいにし続ける人は、その事に早く気付けばいいのになーーっと、思います。（続きを読む）
◆2月19日☆ 尾崎友俐の誕生パーティーを開催いたします。 神田うのさんが、先日婚約発表をした会場です。 チャペル併設の青山のお屋敷を１棟貸切にしてしまいました！ もし利益が出た場合は、横浜市港北区篠原台町にあります、動物愛護センターに寄付をさせていただきます。 ◆当日の予定プログラム 司会：http://www.mediare.jp/ 河合...（続きを読む）
（前コラムよりの続き） ただ、この65歳以降のルールは、今から5年後のお話であり、上の48万円という基準額もさることながら、厚生年金保険法の規定そのものが改正されている可能性も考えられることから、現段階での想定に現実性があるかどうか疑問ですが、一応年金の支給ステージごと時系列で追ってみました。 ご参考までに・・・ （もちろん現在65歳以上の事業者の方にはリアルタイムで適用される...（続きを読む）
（前コラムより続き） ** stage-2／退職1年後 ** この計算は毎月の年金額ごとに毎月計算が行われるため、現役時代の「賞与」の影響が完全になくなる1年後は X ＋ 8 ≦ 28 （万円） ∴ X ≦ 20 （万円） と、役員報酬額の設定に余裕が出てきます。 *** sta...（続きを読む）
（前コラムより続き） 【前提】 ● 対象世代 昭和22年4月2日〜昭和24年4月1日生まれ ● モデル年金額 （月額） ・ 退職直後 8万円 （Q&A例を適用） ・ 64歳以降 23万円 ・ 65歳以降 23万円 ＋α ● 退職直前（1年間）の賞与額 120万円 （現役時代直近 [例] 夏・冬各60万円...（続きを読む）
実家の駅前には不二家がある。 駅につき、タクシーを待つ間に、母へのおみやげにケーキやシュークリームを買うのは習慣のようになっていた。 だからやっていないのは困る！ 困る困る！ 早く再開してほしいです。 甘い物はあまり好きではありませんが、甘い物を買っていくとみんなに喜ばれるので、そういった意味では甘い物は大好きなのです。 ◆メルマガ登録は...（続きを読む）
ひょんなことから、毎朝放送している、ハイジに取り憑かれている。 プロパーで見たのは確か私が小学生かそれ以下だから、ものすごく前のアニメだ。 でも、ものすごく取り憑かれている。(笑) だって、まるで自分を見ているかのようだから。 自分の思い通りにしたい場合は、あっけにとられるくらい、見ている方が「それはムリでしょ・・・」と思うような事でも、自分のやりたい方向にさせ、成功した暁に...（続きを読む）
（前コラムよりの続き） 従ってこのような高度な専門性や裁量性を有する従業員でない限り、（少なくとも開業当初より）あえて年俸制を給与体系のスタンダードすることに否定的なスタンスとならざるをえません。 ひとまず、早ければ今年から労働時間法制の中で制度化される予定の「ホワイトカラーエグゼンプション」の導入状況を見てからでも遅くはないでしょう。 ◆◇ 「ハイブ...（続きを読む）
（前コラムよりの続き） 現在労働基準法において、労働時間規制の適用を除外できる対象は主に以下の制度ですが （1） 管理職等に対する適用除外制度 （2） 裁量労働制 （1）については、「深夜業」が排除の対象となっておらず、管理職であっても深夜業に対する手当を支給する義務が残ります。 （2）についても除外対象は1日の労働時間のみであり休日・深夜の時間外手当てについ...（続きを読む）
【関連Q&A】 http://profile.ne.jp/pf/ysc-kaigyou/qa/detail/1315 【テーマ】 年俸制が適しているのはどのような従業員？ 前回までのコラムでは、企業サイドの割増賃金負担というコスト的な観点から、一般従業員に賞与込みの年俸制を採用する積極的な効果が見出せない根拠について見てきしました。 では、いったいどのような従...（続きを読む）
風邪をひいたら、マスクをしましょうね。 風邪の菌を周囲にばら撒いている事無いと思うのです。 先日アポにいらした方が、思いっきり咳していた。 会議室で密室で思いっきり何度も咳をされるので、風邪ですか？と尋ねたところ、『はい。。』との事。 はいじゃなくてーー！（笑） マスクしてよぉ。 うつりたくないものーー。 年末、絶対に風邪を引く場合じゃない身なのでちょっと怒...（続きを読む）
【関連Q&A】 http://profile.ne.jp/pf/ysc-kaigyou/qa/detail/1315 【テーマ】 そもそも従業員の給与に年俸制を採用するメリットはあるの？ 例えば、年間の給与額を 600万円 とし、月の平均所定労働日数を ''20日''、月の残業時間が ''30時間'' の（管理職等労働時間規制の適用が除外されるもの以外の）一般従業員の給...（続きを読む）
【関連Q&A】 http://profile.ne.jp/pf/ysc-kaigyou/qa/detail/1315 【テーマ】 従業員の給与に年俸制を採用すれば「割増賃金」の支払いは逃れられる？ 答えは（原則）「NO」です。 あたかも「年俸制」＝「割増賃金支払不要」の間違った理解から、給与処遇の運営面で多くの問題が生じています。 まずは従業員の賃金設計上この...（続きを読む）
１）十字架を背負って日々を過ごすようなもの。 ２）自分の会社が自分だけのものではなくなる。 ３）自分のやりたくない方向性に行ってしまう恐れもある。 ４）束縛される。拘束される。 ５）事業の方向性などスピード決断が難しくなる。 ６）自分が外される恐れもある。 などなど、脅してばっかり。（笑） でも、よーく考えてから出資を受け入れましょうね。 ◆...（続きを読む）
出資について軽く考えている人が多すぎると思う。 お金が欲しいから簡単に出資してもらってしまう。。 でも、それってちゃんと考えないと！ 第三者がお金を出してくれるという事は、口も出す権利を持つということ。 お金が無くても自由に動き回りたい人は融資の方が絶対にいい。 まあ、それより何より、キャッシュを自分の力で作ってから拡大する方がなお良いです。 自分のお金でキャッ...（続きを読む）
女性も逃げ道を考えずしっかり着実に成長していけば絶対に大丈夫ですから、自分の力を信じて安心して取り組んで欲しいと思います。 結果さえ出していれば、差別される事は皆無と言って良いほど有りません。 これは、本当ですョ。 それどころか、『結果』に対する評価が男性よりも多く得やすいという利点さえもあります。 同じ業績でも注目されない企業は沢山有る中、女性と言うだけで評価を得られやすい...（続きを読む）
インタビューなどで必ず聞かれるのが、 『起業当時、女性ならではの困った事が有ったと思うので聞かせてください。』 という内容。 世の中の女性は、一般企業の中では、差別・区別されたりして窮屈だったり、女性は女性としての役割を担っている事が多いかもしれませんが、 起業するとこれは別です。 男女の差別は全く無いと言っても良いと思います。 なぜなら、『結果』の世界だからで...（続きを読む）
学びも多い日々ですが、遊びも凄いです。 Blogの方にも詳細を書いていますが、今日はランチしに福井まで行ってまいりました。 お友達の貞方邦介社長のプライベートジェットに乗って！！ いや〜。楽しかった。 実に楽しかった！！ 大いに遊んだから、夜のアポも楽しく終わった。 沢山遊んで、沢山仕事しよう☆ そうそう。 夜のアポは、取材でした。 活躍する女性を『...（続きを読む）
私の有人の有名社長も続々いらっしゃいます。 この機会に、交流をもたれてはいかがでしょうか〜？ ◆オリエンタルサロンからのお知らせ◆ http://www.orientalsalon.jp/ ◆クリスマスパーティ☆申し込み受付中です ☆ 12/4締め切りです！ ☆セレブＸ’masパーティー開催☆☆" オリエンタルサロンのブログは見て頂きま...（続きを読む）
（前号からの続き） ［関連Q&A］ https://profile.ne.jp/pf/ysc-kaigyou/qa/detail/1364 そして退職時の標準報酬月額がこの額を上回っている場合、この額まで自動的に引き下げられるわけです。 つまり、退職時のお給料（厳密には「標準報酬月額」）28万円でも100万円でも退職後「任継」被保険者として支払う保険料は同じということになる...（続きを読む）
（前号からの続き） 【関連Q&A】 https://profile.ne.jp/pf/ysc-kaigyou/qa/detail/1364 次のような方は「任継」利用の検討の余地があるのでご参考ください。 （例）在職中比較的「高額」なお給料をもらっていた場合 会社をいったん退職すると社会保険に関しては [ 在職中 ] 「健康保険」（以下...（続きを読む）
［関連Q&A］ https://profile.ne.jp/pf/ysc-kaigyou/qa/detail/1364 上のようにユーザーの方からのご質問をはじめ、会社を辞められて事業を始める方からの「保険」、特に事業主となるご自身の社会保険についての問い合わせを受けることが非常に多いので、今日はこのQ&Aに関連し、健康保険（医療保険）の「任意継続被保険者」（以下「任継」）について少...（続きを読む）
［関連Q&A］ http://profile.ne.jp/pf/ysc-kaigyou/qa/detail/1315 しかしこの保険料計算はあくまで毎月の「給与」についての枠組みであり、「賞与」についてはこの月額表にあてはめる方法をとらず、賞与額（1,000円未満を切捨）”そのもの”に保険料率を掛けるため、「賞与」の額が「75万円」でも保険料計算のベースは「62万円」にはまけてもらえ...（続きを読む）
2006.11.13付きっちょんさんよりいただいたQ&Aの回答に関する補足説明です ［関連Q&A］ http://profile.ne.jp/pf/ysc-kaigyou/qa/detail/1315 それでは、なぜ年収額が同じであるにもかかわらず社会保険料の額に差が出るのでしょう？ それは保険料の対象となる （1）健康保険 ［以下「健保」］ ...（続きを読む）
渋谷で18時にアポが終わった。 このままオフィスに戻らず直帰する？？っと、提案。 ってゆうか、焼肉食べて元気つける？っと、提案。 フフフ。 叙叙苑に行きました。 食べた食べた。。食べすぎです。 私の食べ方は、いつも同じパターン。 塩ユッケは一人一人前づつ。 極上タン塩一人一人前づつ。 叙叙苑わかめサラダ。 壺カルビ一人一人前づつ。 豚足。 コム...（続きを読む）
1,634件中 1551～1600 件目
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