「株式会社」を含むコラム・事例
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事業承継と株式無償割当て
【コラム】株式無償割当て 株式無償割当てとは株主または種類株主に対して，新たに払込みをさせないで（無償で），当該会社の株式の割当てをすることをいいます（会社法185条）。追加的に新株を割り当てる，あるいは，自己株式を交付することにより行うもので，一種の募集株式の発行等と考えることができます。株式無償割当てにおいては，ある種類の種類株主に対して異なる種類の株式の交付が可能です。また...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と新株予約権（ストックオプション）
第2 新株予約権 新株予約権とは，株式会社に対して行使することにより当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利をいいます（会社法2条21号）。 1 事業承継との関係 新株予約権は，これまで資金調達や割当を受けた者にとってのインセンティブ報酬といった側面が強調されがちでした。 しかし，最近では，事業承継でも有効な手段として機能することが注目されています。第1に，事業承継が問題とな...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と募集株式の発行等
第7章 株式の発行，自己株式の処分，新株予約権の発行 第1 募集株式の発行等 募集株式の発行等とは，会社の成立後における「株式の発行」と「自己株式の処分」のことをいいます。両者は同じ手続規制に服します（会社法199条ないし213条）。 1 事業承継との関係 【事例】における甲は，まず，甲あるいは丙に株式を集中させる方法を考えます。その場合，他の株主から株式を買い取ることが最も簡単な方法...（続きを読む）
- 村田 英幸
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事業承継と譲渡制限株式の譲渡承認請求に応じての取得
9 譲渡承認請求に応じての取得 （1）手続 譲渡制限株式の株主は，その有する譲渡制限株式を他人（当該譲渡制限株式を発行した株式会社を除きます）に譲り渡そうとするときは，当該株式会社に対し，当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができます（会社法136条）。 これを受けた株式会社が承認をするか否かの決定をするには，株主総会普通決議（取締...（続きを読む）
- 村田 英幸
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事業承継と相続人等に対する売渡請求（会社法174条）による取得
8 相続人等に対する売渡請求（会社法174条）による取得 （1）手続 株式会社（公開会社を含む）は，相続その他の一般承継により会社の譲渡制限株式を取得した者に対し，当該株式を会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができます（会社法174条）。なお，定款の定めを設ける時期に制限はありませんから，相続後に定款変更して相続人に対して売渡請求することも可能です（相澤哲・葉玉匡美...（続きを読む）
- 村田 英幸
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事業承継と全部取得条項付株式の取得
7 全部取得条項付株式の取得 （1）手続 全部取得条項付株式を発行した株式会社は，株主総会の特別決議により，当該全部取得条項付株式を取得することができます（会社法171条1項，309条2項3号）。 この株主総会では，次の会社法171条1項各号所定の事項を定めなければなりません。 （ⅰ）全部取得条項付種類株式を取得するのと引換えに金銭等を交付するときは，当該金銭等（取得対...（続きを読む）
- 村田 英幸
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事業承継と子会社からの株式取得（会社法163条）
3 子会社からの取得（会社法163条） 株式会社が子会社から自己株式を取得する場合については，会社法156条の特則が設けられています。 取締役会設置会社にあっては，会社法156条の授権決議を取締役会決議によって行うことが可能です。そして，会社法157条から160条までの規定が適用されなくなります。子会社から取得する場合であっても特定の株主から取得することに変わりはありませんが，例外的に手続...（続きを読む）
- 村田 英幸
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事業承継と株式買取の申し入れ書の書式
□株式買取の申し入れ書の書式 故○○氏 相続人△△様 お願い 平成○年○月○日 〒○○○－○○○○ 東京都○区○○丁目○番○号 ○○株式会社 代理人 弁護士 村田英幸 ○○家様の方々におかれましては，ますますご清栄のことと存じます。 さて，このたび，○○株式会社から，○○家様の方々に，その保有株式をご売却していただきたく，お願い申し上げます。 ○...（続きを読む）
- 村田 英幸
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事業承継と株式の各取得方法の比較（１）
第3 各取得方法の比較 1 株主との合意による取得 （1）手続 株式会社が株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得するには，あらかじめ，株主総会普通決議（授権決議）によって，次に掲げる事項を定めなければなりません（会社法156条1項）。 （ⅰ）取得する株式の数（種類株式発行会社にあっては，株式の種類及び種類ごとの数） （ⅱ）株式を取得するのと引換えに交付する金銭...（続きを読む）
- 村田 英幸
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事業承継と現経営者・後継者による株式の買い集め（２）
【コラム】 現経営者・後継者による株式の買い集め （ⅱ）株式買取の民事調停 ア 民事調停の利用 民事に関して紛争を生じたときは，当事者は，裁判所に調停の申立をすることができます（民事調停法2条）。調停事件の種類に制約は特にありませんから，売買の合意がない場合に訴訟を提起することはできませんが，売ってくださいという調停を起こすことはできます。 調停事件は，特別の...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と現経営者・後継者による株式の買い集め（１）
【コラム】 現経営者・後継者による株式の買い集め （ⅰ）株主間の株式の買取 現経営者・後継者に株式を買い集めるだけの資金があるならば，他の株主から株式を買い集めることが最も簡単な株式の集中方法です。 譲渡制限会社においては，株主間の譲渡にも原則として会社の承認が必要になりますが，定款上，一定の者（例えば買主が株主，従業員など）については会社の承認があったとみなす旨の定めがあ...（続きを読む）
- 村田 英幸
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事業承継と自己株式の取得
第6章 自己株式の取得 第1 自己株式とは 自己株式とは，株式会社が有する自己の株式のことをいいます（会社法113条4項）。株式会社は，次に掲げる場合に限り，当該株式会社の株式を取得することができます（会社法155条）。 株主対策として活用 1号 取得条項付株式の取得（会社法107条2項3号イ） 2号 譲渡制限株式につき譲渡承認をしなかった場合の承認請求...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
特別な内容の株式（会社法107条）と種類株式（会社法108条）
【コラム】特別な内容の株式（会社法107条）と種類株式（会社法108条）の関係 会社法は，発行する全部の株式の内容として，①譲渡制限（会社法107条1項1号），②株主から会社への取得請求権（会社法107条1項2号），③会社による強制取得（会社法107条1項3号）について，特別の定めを設けることができます。 他方，種類株式発行会社とは，会社法108条1項各号に掲げる事項につい...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と取得条項付種類株式
7 取得条項付種類株式 （1）概要 一定の事由が生じたことを条件として，会社が株式を取得する権限を有している種類の株式です（会社法108条1項6号）。この内容を全部の株式の内容として定めることもできます（会社法107条1項3号）。この場合，種類株式ではありません。 （2）事業承継との関係 後継者以外の相続人に取得させる株式を取得条項付株式とすれば，会社は一定の範囲で株式を買い取ることが...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と取得請求権付種類株式
6 取得請求権付種類株式 （1）概要 株主が会社に対してその取得を請求することができる種類の株式をいいます（会社法108条1項5号）。この内容を全部の株式の内容として定めることもできます（会社法107条1項2号）。この場合，種類株式ではありません。 （2）事業承継との関係 4で説明した議決権制限種類株式を導入した場合，かかる株式を取得した者に不満が生じるおそれがあります。そこで，このよう...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と譲渡制限種類株式
5 譲渡制限種類株式 （1）概要 譲渡による株式取得について，会社の承認が必要とされる種類の株式をいいます（会社法108条1項4号）。非公開会社では，その発行する全部の株式の内容として（会社法107条1項1号）譲渡制限がついていますから，その株式は種類株式ではありません。 （2）事業承継との関係 公開会社であっても，全部または一部の株式につき譲渡制限を設けることで，会社にとり好ましくな...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
現経営者が議決権制限株式を取得するための各方法の比較
【現経営者が議決権制限株式を取得するための各方法の比較】 （ⅰ）議決権制限株式の新規発行 ア 手続 まず，現経営者を引受け人として第三者割当てによる議決権制限株式の発行を行う方法があります。また，全株主に議決権制限株式の割当てを受ける権利を与える，株主割当ての方法によることも考えられます。その手続については，第7章 第1 募集株式発行等を参照ください。 イ メリット 会...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と議決権制限種類株式
4 議決権制限種類株式 （1）概要 株主総会において議決権を行使することができる事項について制限のある種類の株式をいいます（会社法108条1項3号）。制限は，すべての事項について議決権がないとすることも，一定の事項についてのみ議決権がないとすることもできます。 ただし，ある事項について議決権を行使できるか否かという形で規定されなければならず，後述する属人的種類株式のように，1株につき複数議...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と優先株式・劣後株式
3 優先株式・劣後株式 （1）概要 会社は，剰余金の配当または残余財産の分配について異なる定めをした，内容の異なる株式を発行することができます（会社法108条1項1号2号）。 優先株式とは，この剰余金の配当や残余財産の分配について，他の株式に優先した請求権をもつ株式のことをいいます。これに対して，劣後株式とは，他の株式に劣後した請求権をもつ株式のことをいいます。 なお，剰余金の配当を...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
飛込み営業でお客様と話をするポイント
考動型営業育成トレーナーの竹内です。 今日は飛込み営業でお客様と話をするポイントについて お答えします。 飛込み営業をしてもお客様と話が出来ないという事ですが、これは、マインドと最初の切り出し方で改善していく事ができます。 まず、話をしよう、と思うのではなく、聞かせて頂こう、という姿勢を持って下さい。そのうえで、「○○をしている会社です。今日はご案内の1つで、○○をご紹介に参りました。いきな...（続きを読む）
- 竹内 慎也
- （営業コンサルタント）
事業承継と株主ー名義書換未了の実質的株主
【コラム】名義書換未了の実質的株主 旧商法下では，新株発行無効確認請求事件の原告適格について，株式会社の記名株式の譲渡を受けたとしても，会社に対し株券を呈示して自己への名義書換をすべき旨の請求をしたことがない者は，会社に対し株式の取得を対抗することができない（旧商法206条1項）から，株主として新株発行無効確認の訴えを提起遂行する原告適格を有しないと判示した裁判例がありました（東...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
なぜ安売り、値引きはいけないの？
考動型営業育成トレーナーの竹内です。「安売りはダメ」と言われたという事ですが、あなたが例として出しているドンキホーテさんの例は、「安さ」もウリだからです。 同じような商品を扱っている場合でもあなたの会社は他にウリを持たれていると思います。 安いものが欲しい人もいれば、高いものでないと買わない人もいます。 また、基本的に営業は値引きNGです。しかし、リップサービス的に少し安くする、というのはよく...（続きを読む）
- 竹内 慎也
- （営業コンサルタント）
従業員持株会の注意点
第3 従業員持株会の注意点 1 実態のない従業員持株会 従業員持株会は，法的には民法上の組合ですから従業員がその旨の組合の規約を作ることにより設立することができます（民法667条）。 従業員持株会は前述の通り，節税効果が期待できますが，実態のない従業員持株会である場合には，税務調査において否認される可能性があります。そこで，規約を作るだけでなく，実際に理事会および総会を開催し，議事録を作る...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
役員の損害賠償責任免除
第5 役員の損害賠償責任免除 1 総株主の同意による全部免除 役員等の任務懈怠責任は，原則として総株主の同意がなければ，免除することができません（会社法424条）。例外として，次に述べる，役員等の責任の一部免除があります。ただし，取締役が自己のためにした取引に関する責任については，原則通り，総株主の同意がない限り，免除することができません（会社法428条2項）。 違法な剰余金の配当金に係る責...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
株主代表訴訟が提起された場合の対応策
第4 株主代表訴訟が提起された場合の対応策 1 担保提供命令 株主が悪意の場合には，株主に対して，担保提供命令が出されます（会社法847条7項8項）。担保提供命令が出され，株主が担保を提供しないと訴えは却下されます。 悪意とは，請求原因の重要な部分に主張自体失当の点があり，主張を大幅に補充あるいは変更しない限り請求が認容される可能性がない場合，請求原因事実立証の見込みが低いと予測すべき...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
中小企業での株主代表訴訟の実態
第2 中小企業での株主代表訴訟の実態 1 会社資産の不当な処分又は管理 会社資産の不当な安値での処分は，取締役の善管注意義務違反の責任を負います（名古屋地判昭和58・2・18判時1079号99頁）。 また，代表取締役が，会社所有の土地を，同代表取締役が実質的に経営する別会社に不当に安い賃料で賃貸したため，会社に生じた損害を賠償する責任を負う場合があります。 2 役員報酬 株...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
同族会社の内部紛争（株主代表訴訟）
【コラム】同族会社の内部紛争 同族会社の内部紛争が，裁判上争われる場合には，様々なものがあります。 具体的には，株主権確認の訴え，株主総会決議の不存在または取消しの訴え，取締役会決議の不存在または無効確認の訴え，取締役の地位不存在確認の訴え，会社法423条1項に基づく損害賠償請求，株主代表訴訟，役員の報酬・退職慰労金請求などの形態をとることが多いでしょう。 しかし，どの...（続きを読む）
- 村田 英幸
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株主総会での株主構成による多数派工作
（6）株主構成による多数派工作 株式会社の重要な意思決定は株主総会で決まり，取締役会設置会社では経営方針を決める取締役の選任も株主総会で決まりますから，議決権ある株式の支配比率によって，会社の支配権が決まることになります。 なお，ある種類の種類株式に不利益を与える場合には，当該種類株式総会決議も必要となる場合もあるので，普通株式の株主総会での支配比率だけではなく，種類株式における支配比率にも...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
株主総会の招集通知の書式
□株主総会の招集通知 平成＊＊年＊＊月＊＊日 株主各位 ＊＊県＊＊市＊＊町＊＊丁目＊＊番 ＊＊＊＊株式会社 代表取締役社長 ＊＊＊＊ 第＊＊＊回定時株主総会招集ご通知 拝啓 ますますご清祥のこととお喜び申しあげます。 さて，当社第＊＊＊回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので，ご出席くださいますようお願い申し上げま...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
議決権代理行使の委任状の書式
□議決権代理行使の委任状 委任状 私は，株主＊＊＊＊氏を代理人と定め，下記の権限を委任します。 1．平成＊＊年＊＊月＊＊日開催の株式会社＊＊＊＊第＊＊回定期株主総会[1]およびその継続会または延会に出席し，下記の議案につき議決権を行使すること。ただし，各議案につき賛否の指示をしていない場合および原案につき修正案が提出された場合は，いずれも白紙委任します。 2．復...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と会社法（株主総会）
4 株主総会 （1）株主総会の権限 株主総会とは，株主の総意により会社の意思を決定する機関です。取締役会非設置会社では，株主総会は，会社法に規定する事項及び株式会社の組織，運営，管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる（会社法295条1項）万能の機関です。しかし，取締役会設置会社では，会社の合理的経営を確保し所有と経営の制度的分離を進めて，株主総会は会社法に規定す...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
売れない時期に考えておくべきこと
考動型営業育成トレーナーの竹内です。私も同じように売れない時期が長く続きました。おっしゃるように、肩身は狭い、自信がなくなる、といった事が起こりましたよ。 しかし、ある時を境に売れるようになる、という事はたくさんあります。 それは、「気持ち」が切り替わった時なのか、はたまた、「やり方」が見えた時なのか人によってまちまちです。 毎日が憂鬱だと思いすぎてしまうと本当にそうなってしまいます。 「今日...（続きを読む）
- 竹内 慎也
- （営業コンサルタント）
事業承継と会社法（監査役）
3 監査役 （1）監査役の設置義務 取締役会設置会社（委員会設置会社を除きます。）は，監査役を置かなければなりません（会社法327条2項）。ただし，公開会社でない会計参与設置会社については，この限りではありません。また，会計監査人設置会社（委員会設置会社を除きます。）は，監査役を置かなければなりません（会社法327条3項）。これに対して，委員会設置会社は，監査役を置いてはなりません（会社法32...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
12,687件中 9001～9050 件目
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