「取締役会」を含むコラム・事例
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事業承継と持株比率変更のための各方法の比較
【持株比率変更のための各方法の比較】 現経営者または後継者の持株比率を上昇させるための方法として考えられるものは，募集株式の発行等および新株予約権の発行，株式併合，単元株の導入，自己株式の取得，他の株主が有する株式の議決権制限株式への変更，属人的種類株式の導入といったものがあります。 （ⅰ）募集株式の発行等および新株予約権の発行 現経営者や後継者など持株比率を高めたい者に...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と株式無償割当て
【コラム】株式無償割当て 株式無償割当てとは株主または種類株主に対して，新たに払込みをさせないで（無償で），当該会社の株式の割当てをすることをいいます（会社法185条）。追加的に新株を割り当てる，あるいは，自己株式を交付することにより行うもので，一種の募集株式の発行等と考えることができます。株式無償割当てにおいては，ある種類の種類株主に対して異なる種類の株式の交付が可能です。また...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と新株予約権（ストックオプション）
第2 新株予約権 新株予約権とは，株式会社に対して行使することにより当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利をいいます（会社法2条21号）。 1 事業承継との関係 新株予約権は，これまで資金調達や割当を受けた者にとってのインセンティブ報酬といった側面が強調されがちでした。 しかし，最近では，事業承継でも有効な手段として機能することが注目されています。第1に，事業承継が問題とな...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と募集株式の発行等
第7章 株式の発行，自己株式の処分，新株予約権の発行 第1 募集株式の発行等 募集株式の発行等とは，会社の成立後における「株式の発行」と「自己株式の処分」のことをいいます。両者は同じ手続規制に服します（会社法199条ないし213条）。 1 事業承継との関係 【事例】における甲は，まず，甲あるいは丙に株式を集中させる方法を考えます。その場合，他の株主から株式を買い取ることが最も簡単な方法...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と譲渡制限株式の譲渡承認請求に応じての取得
9 譲渡承認請求に応じての取得 （1）手続 譲渡制限株式の株主は，その有する譲渡制限株式を他人（当該譲渡制限株式を発行した株式会社を除きます）に譲り渡そうとするときは，当該株式会社に対し，当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができます（会社法136条）。 これを受けた株式会社が承認をするか否かの決定をするには，株主総会普通決議（取締...（続きを読む）
- 村田 英幸
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事業承継と取得条項付株式の取得
6 取得条項付株式の取得 （1）手続 会社は，取得事由が生じた日に，取得条項付株式を取得することができます（会社法170条1項）。ただし，取得条項付株式を取得するのと引換えに交付する財産の帳簿価額が分配可能額を超えるときは，取得事由が生じても，取得の効力は生じません（会社法170条5項）。会社が，会社が定める日が到来することをもって，会社が株式を取得する一定の事由とした場合には，その日を株主...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と市場取引等による自己株式の取得（会社法165条）
4 市場取引等による取得（会社法165条） 市場取引や公開買付けの方法により自己株式を取得する場合も，会社法157条から160条までの規定が適用されなくなります。したがって，会社法156条1項の株主総会普通決議（取締役会設置会社にあっては，定款に定めることによって取締役会決議，会社法165条2項）だけで自己株式を取得することができます。もっとも，非公開会社や市場に上場していない会社はこの手法を...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と子会社からの株式取得（会社法163条）
3 子会社からの取得（会社法163条） 株式会社が子会社から自己株式を取得する場合については，会社法156条の特則が設けられています。 取締役会設置会社にあっては，会社法156条の授権決議を取締役会決議によって行うことが可能です。そして，会社法157条から160条までの規定が適用されなくなります。子会社から取得する場合であっても特定の株主から取得することに変わりはありませんが，例外的に手続...（続きを読む）
- 村田 英幸
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事業承継と株式の各取得方法の比較（１）
第3 各取得方法の比較 1 株主との合意による取得 （1）手続 株式会社が株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得するには，あらかじめ，株主総会普通決議（授権決議）によって，次に掲げる事項を定めなければなりません（会社法156条1項）。 （ⅰ）取得する株式の数（種類株式発行会社にあっては，株式の種類及び種類ごとの数） （ⅱ）株式を取得するのと引換えに交付する金銭...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
経営権をコントロールするための各手段（種類株式）の比較
【経営権をコントロールするための各手段の比較】 拒否権付種類株式 役員選任権付種類株式 属人的種類株式 メリット ・拒否権の対象が役員の選任に限られない。 ・取締役会に自己の意向を反映させる役員を送り込むことができ，会社の業務執行一般をコントロールすることができる。 ・経営権をコントロールするための内容を自由に決めることができる ...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と拒否権付種類株式
9 拒否権付種類株式 （1）概要 株主総会・取締役会等で決議する事項のうち，当該決議のほかに，当該種類株主の種類株主総会の決議があることを必要とするものをいいます（会社法108条1項8号）。会社がある事項を決定するにあたり，その種類の株式を保有している株主の同意が得られなければ，その事項を決定することができなくなるものであり，一般的には「黄金株」などといったりもします。拒否権の対象は，例えば...（続きを読む）
- 村田 英幸
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現経営者が議決権制限株式を取得するための各方法の比較
【現経営者が議決権制限株式を取得するための各方法の比較】 （ⅰ）議決権制限株式の新規発行 ア 手続 まず，現経営者を引受け人として第三者割当てによる議決権制限株式の発行を行う方法があります。また，全株主に議決権制限株式の割当てを受ける権利を与える，株主割当ての方法によることも考えられます。その手続については，第7章 第1 募集株式発行等を参照ください。 イ メリット 会...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
従業員持株会の注意点
第3 従業員持株会の注意点 1 実態のない従業員持株会 従業員持株会は，法的には民法上の組合ですから従業員がその旨の組合の規約を作ることにより設立することができます（民法667条）。 従業員持株会は前述の通り，節税効果が期待できますが，実態のない従業員持株会である場合には，税務調査において否認される可能性があります。そこで，規約を作るだけでなく，実際に理事会および総会を開催し，議事録を作る...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
役員の損害賠償責任免除
第5 役員の損害賠償責任免除 1 総株主の同意による全部免除 役員等の任務懈怠責任は，原則として総株主の同意がなければ，免除することができません（会社法424条）。例外として，次に述べる，役員等の責任の一部免除があります。ただし，取締役が自己のためにした取引に関する責任については，原則通り，総株主の同意がない限り，免除することができません（会社法428条2項）。 違法な剰余金の配当金に係る責...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
中小企業での株主代表訴訟の実態
第2 中小企業での株主代表訴訟の実態 1 会社資産の不当な処分又は管理 会社資産の不当な安値での処分は，取締役の善管注意義務違反の責任を負います（名古屋地判昭和58・2・18判時1079号99頁）。 また，代表取締役が，会社所有の土地を，同代表取締役が実質的に経営する別会社に不当に安い賃料で賃貸したため，会社に生じた損害を賠償する責任を負う場合があります。 2 役員報酬 株...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
同族会社の内部紛争（株主代表訴訟）
【コラム】同族会社の内部紛争 同族会社の内部紛争が，裁判上争われる場合には，様々なものがあります。 具体的には，株主権確認の訴え，株主総会決議の不存在または取消しの訴え，取締役会決議の不存在または無効確認の訴え，取締役の地位不存在確認の訴え，会社法423条1項に基づく損害賠償請求，株主代表訴訟，役員の報酬・退職慰労金請求などの形態をとることが多いでしょう。 しかし，どの...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
株主代表訴訟（問題の所在）
第3章 株主代表訴訟 第1 問題の所在 マスコミで話題となる株主代表訴訟は，大企業のものがほとんどですが，実は株主代表訴訟の約8割は中小企業で提起されています。 その多くが，同族同士が経営権や金銭を巡っての骨肉の争いとなるケースです。それらの訴訟の多くは裁判所からの和解勧告に基づいて解決されています。しかしながら，株主代表訴訟を起こされる何か（放漫経営，株を保有する同族・従業員との感情的な対...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
株主総会での株主構成による多数派工作
（6）株主構成による多数派工作 株式会社の重要な意思決定は株主総会で決まり，取締役会設置会社では経営方針を決める取締役の選任も株主総会で決まりますから，議決権ある株式の支配比率によって，会社の支配権が決まることになります。 なお，ある種類の種類株式に不利益を与える場合には，当該種類株式総会決議も必要となる場合もあるので，普通株式の株主総会での支配比率だけではなく，種類株式における支配比率にも...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
株主総会招集通知を発する期間
□株主総会招集通知を発する期間 通知を発する株主総会までの期間 根拠条文 書面投票又は電子投票を定めた場合 2週間前 会社法299条1項 公開会社 書面投票・電子投票を定めない場合かつ取締役会設置会社 1週間前 書面投票・電子投票を定めない場合かつ取締役会非設置会社 定款で定めた期間 □株主総会招集...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と会社法（株主総会）
4 株主総会 （1）株主総会の権限 株主総会とは，株主の総意により会社の意思を決定する機関です。取締役会非設置会社では，株主総会は，会社法に規定する事項及び株式会社の組織，運営，管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる（会社法295条1項）万能の機関です。しかし，取締役会設置会社では，会社の合理的経営を確保し所有と経営の制度的分離を進めて，株主総会は会社法に規定す...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と会社法（監査役）
3 監査役 （1）監査役の設置義務 取締役会設置会社（委員会設置会社を除きます。）は，監査役を置かなければなりません（会社法327条2項）。ただし，公開会社でない会計参与設置会社については，この限りではありません。また，会計監査人設置会社（委員会設置会社を除きます。）は，監査役を置かなければなりません（会社法327条3項）。これに対して，委員会設置会社は，監査役を置いてはなりません（会社法32...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
取締役会の招集通知の書式
□取締役会の招集通知 平成＊＊年＊＊月＊＊日 取締役 ＊＊＊＊殿 株式会社＊＊＊＊ 代表取締役 ＊＊＊＊ ㊞ 取締役会招集ご通知 下記のとおり取締役会を開催いたしますので，ご通知いたします。 記 1，取締役会開催予定日時 平成＊＊年＊＊月＊＊日午後＊時 2，場所 本社＊＊会議室 ...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と会社法（取締役）
第2 会社の機関 1 総論 会社法は，旧商法よりも機関設計の柔軟化を図りました。取締役および株主総会の設置が必須であるほかは，会社法の規定にしたがって，取締役会，監査役等の機関の設置が任意的にできるようになりました。 事業承継において，会社の機関構成を考えるにあたり，押さえておくべきことは，取締役会や監査役を設置しない場合には，その分株主の監視権限が強くなるということです。 そのため，事...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と会社法（会社の基本構造）
第2章 会社の基本構造 第1 公開会社と非公開会社 事業承継が問題となる株式会社の多くは，比較的小規模な公開会社または非公開会社です。会社法上，公開会社とは，その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社のことをいいます（会社法2条5号）。 （定款案） （株式の譲渡制限） 第○条 当会...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
会社が株主総会決議等を経ずに退任取締役に支給された退職慰労金
【コラム】株式会社が株主総会の決議等を経ることなく退任取締役に支給された退職慰労金（最判平成21・12・18判タ1316号132頁） 本事件は，退任取締役に対する退職慰労金について，事前の株主総会の決議を経ることなく，取締役会決議によって定められた内規に従って計算された額を会社代表者が確認，決裁し，支給する手続が採られていた会社において，株主総会の決議はもちろんのこと，会社代表...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
「はじめて経営者」知識講座⑤ 会社設立知識「小まとめ」
知識講座①～④のまとめです。 ○資本金 資本金は1円でもＯＫです。つまり、手持ちの資金状況を気にすることなく、会社設立をすることも可能になっています。 Ｄ税理士からのアドバイス「今は、資本金について特に準備する必要はありません。それだけ、起業しやすい環境となっていると言えるでしょう。しかし、当たり前のことですが、創業計画をしっかりとたて、事業をスムーズに展開できる資本を会社に入れることが基...（続きを読む）
- 岡田 誠彦
- （税理士）
「はじめて経営者」講座 番外編 オリンパス事件から見えること
ＡＤめぐみ「前回、『取締役は1人でも会社は設立できる』と紹介しました。今日はその番外編です。その取締役に関わる大きなニュースが流れました。」 Ｄ税理士「いわゆる『オリンパス事件』で、オリンパス社が、損失隠しを主導していた菊川氏ら旧経営陣にくわえ、高山社長ら現取締役を含めた新旧経営陣計19人に対し、合計30億円以上の損害賠償を求めて提訴したというニュースだね。」 ＡＤ「私が注目したの...（続きを読む）
- 岡田 誠彦
- （税理士）
少人数私募債を発行する会社と投資家のメリット・デメリット
こんばんは。医業経営コンサルタント 原聡彦（はらとしひこ）です。 本日は少人数私募債を発行する会社と私募債を引き受ける投資家のメリット・デメリットをまとめました。 （１）少人数私募債発行会社 ☆メリット １．取締役会の普通決議で発行可能。 ２．行政官庁への届け出義務なし。 ３．私募債管理者の設置は必要なし。 ４．社債券の発行をしなくてもよい。 ５．利率は自社の裁量で自由に決定できる。 ６．社債...（続きを読む）
- 原 聡彦
- （経営コンサルタント）
内部自治が徹底するとはどういうことか/LLPのQ&Aより
経済産業省より公表されているLLPに関する40の質問と40の答えを参考にして、LLPに関する情報を紹介します。
問３．内部自治が徹底するとはどういうことか。
答え
１．内部自治とは組織の内部ルールが、法律によって詳細に定められるのではなく、出資者（組合員）同士の合意により決定できることで、2つの意味があります。第一に出資比率によらず、損益や権限の柔軟な分配ができるということ、そして...（続きを読む）
- 佐藤 昭一
- （税理士）
やっぱり避けられない英語公用語化の流れ
今年に入ってから英語を社内の公用語にするという企業がいくつか出てきているのはご承知の通りです。その発表に対し、大変な時代になったと恐れる空気がある一方、日本の中で英語を公用語にするなんて馬鹿なことという声も上がっています。 では、何でそれらの会社はわざわざ公用語を英語にしようというのでしょうか？ それぞれの会社を見てみましょう。 『ユニクロ』 ユニクロ、公用語を英語に １２年から...（続きを読む）
- 佐々木 良介
- （ビジネススキル講師）
取締役の義務と責任について その８
【今回の事例】 ◎◎株式会社の創業者であるA社長は、 年齢が70歳になったのを機に経営の第一線から退き、相談役となった。 そして、その後任社長には、A氏の息子であるB氏がなりました。 株のほとんどは創業者であるA氏が所有していたが、 実質的な経営に関しては、息子であるB氏と X氏・Y氏・Z氏の3人の取締役に任せることにしたのである...（続きを読む）
- 廣畑 信二
- （行政書士）
取締役の義務と責任について その６
このテーマでの過去5回の記事は、 『取締役の義務』に注視した内容でした。 今回からは、具体的な事例を交えて、 「取締役が負うべき責任」について説明していこうかと思います。 「取締役が負うべき責任」というのは、 「義務」を怠ったことによる代償として負うべきものとなります。 【事例】 会社のある取締役が 「マンションを購入する資金が足りないので1000万円を貸...（続きを読む）
- 廣畑 信二
- （行政書士）
取締役の義務と責任について その４
今回は、取締役の義務に関する「利益相反取引」について説明します。 前回のコラムで説明した「競業」と同じように、 取締役が「自己取引※」を行う場合は、 （※取締役が、自己又は第三者のために行う会社間との取引のこと） 株主総会(もしくは、取締役会)の承認を得なければならないと 会社法において規定されております(会社法：第３５６条)。 つまり...（続きを読む）
- 廣畑 信二
- （行政書士）
取締役の義務と責任について その３
前回、前々回と、取締役の義務の中でも「基本中の基本」とでも言うべき 「善管注意義務」と「忠実義務」について説明してきました。 しかしながら、この「善管注意義務」と「忠実義務」という取締役の義務は、 「基本中の基本」であるがゆえに、観念的とでも言うべき言葉でもあります。 ですので、今回からは、 「善管注意義務」と「忠実義務」をより具体的にした取締役の義務について 説...（続きを読む）
- 廣畑 信二
- （行政書士）
傷病期間中の役員給与を減額した場合
皆様こんにちは。湯沢会計事務所の湯沢勝信です。 本日は「傷病期間中の役員給与を減額した場合の損金不算入の範囲」ということで、その概要からお話していきます。 【概要】 病気等で入院したことにより、当初予想されていた職務の執行が一部できないこととなり役員の給与の額を減額した場合は、“臨時改定事由”による減額改定に該当する。 【ポイント】 入院期間中、社会保険から傷病手当...（続きを読む）
- 湯沢 勝信
- （税理士）
業績悪化改定事由に該当する「経営状況の悪化」の範囲
皆様こんにちは。湯沢会計事務所の湯沢勝信でございます。 本日は前回お話ししました「役員給与Q&A」の五つの事由から、 Q1.業績悪化改定事由に該当する“経営状況の悪化”の範囲 についてお話ししていきます。 質問例：当社（年1回3月決算）は、役員に対して支給する給与について、定時株主総会で支給限度額の決議をし、その範囲内で定時株主総会後に開催する取締役会において各人...（続きを読む）
- 湯沢 勝信
- （税理士）
男性専用車両導入へ株主提案、西武ＨＤ
今週末に開催が集中する株主総会に向けて、上場企業が準備に追われる中、 面白い記事がありました。 21日8時5分産経新聞ネット記事はこう報じた。 西武鉄道を傘下に持つ西武ホールディングス（ＨＤ）の株主総会に、 「男性専用車両」の設置を求める株主提案が提出されている。 株主側は痴漢の冤罪を防ぐという理由で平成19年から提案を続け、 賛同者も増えている。総会は24日。果たして“三度目の正直”となるか。...（続きを読む）
- 平 仁
- （税理士）
クライスラー、再建に向け、フィアット、UAWと合意
迷走したクライスラーの再建方針は、新生クライスラーの株式を 全米自動車労組（UAW）が55%、伊フィアットが35%を保有する形で 決着するようだ。 これで、米政府から公的資金を得て、再建を図るようだ。 28日12時23分トムソンロイター記事はこう報じた。 ウォールストリート・ジャーナル紙（電子版）によると、米自動車大手 クライスラーと全米自動車労組（UAW）は、最終的...（続きを読む）
- 平 仁
- （税理士）
高杉氏への日経株譲渡認められず、東京地裁判決
25日1時16分YOMIURI ONLINE記事はこう報じた。 「金融腐蝕列島」などの作品で知られる作家高杉良さんらが、 「日本経済新聞社の元社員から同社株の譲渡を受けた」として、同社などを 相手取り、株主であることの確認などを求めた訴訟の判決が24日、 東京地裁であった。 矢尾和子裁判長は 「日経新聞は日刊新聞法に基づいて株の譲渡先を自社の事業関係者に 限...（続きを読む）
- 平 仁
- （税理士）
新銀行東京、旧経営陣に110億円の賠償請求へ
17日8時5分産経新聞ネット記事はこう報じた。 東京都が1000億円を出資して設立し、昨年4月に400億円を追加出資して 経営再建中の新銀行東京（津島隆一代表執行役・東京都新宿区）の 経営責任をめぐり、同行は16日、不適切な融資が経営悪化を招いたとして、 仁司泰正元代表執行役（68）ら旧経営陣2人に計110億円の損害賠償を 請求する方針を固めた。 訴訟を通じ、背任罪を...（続きを読む）
- 平 仁
- （税理士）
会社の「役員」とは？
会社の役員にはいろいろな役職があります。 取締役、代表取締役、監査役、会計参与、 社長、専務、常務、執行役員、ＣＥＯ・・・ 「役員」といっても役職はたくさんあって、 名前は聞いたことあるけど、実際にはよくわからない ・・・という方もいるのでは？ 今回は、株式会社の役員について、 特に会社法で規定されている役員と、 世間一般で言われる...（続きを読む）
- 熊谷 竜太
- （行政書士）
アメリカはどこで道を誤ったのか？ #2
百年に一度といわれている、金融危機がアメリカで進行中です、
バブル経済を経験している日本には今後どのような影響が現れるのでしょうか？
こんにちは、山藤（サンドウ）です。
資本主義経済の死角
前回のおさらいですが、
アメリカ発のこの金融大恐慌の問題は、
企業の所有者である株主が、会社の会計や金融を監視しますが、アメリカでは個人が株式を直接保有せずに資金運用...（続きを読む）
- 山藤 惠三
- （クリエイティブディレクター）
税法における住所ってドコですか？（４武富士事件２）
武富士事件は、かなりボリュームがありますので、 判決そのものを読むのもなかなか苦労します。 前回は、事実認定を紹介致しましたので、 今日は、地裁判決の判断内容を紹介します。 地裁判決は次のような判断により、原告勝訴判決を下しています。 （１）住所について 法令において人の住所につき法律上の効果を規定している場合、 反対の解釈をすべき特段の事由のない限り、住所とは、各人の 生活の本拠を指すものと解...（続きを読む）
- 平 仁
- （税理士）
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