←「Faxの書き方」これ以前のコラム 「Faxの書き方」7 Fax営業に向かない業種は？ 「普通の人でも、必然的に反応率の高いFaxを作ることができるようになる」と断言すると、「本当に、誰でもできるのか？」と質問が来そうなので補足します。 まず、個人相手のFax営業は、難しいでしょう。 すでに集めてある見込顧客へFaxを定期的に送付して、...（続きを読む）

水内 終一也

（経営コンサルタント）

ＳＦＣＧは馴染みがなくとも、旧社名の商工ファンドと言えば、 聞き覚えがあるのではないでしょうか？ 最近、強引な一括返済要求などで問題になっていましたが、 相当資金繰りに窮していたようなので、予想外とは言えないものの やはり驚きはあります。負債総額３３８０億円　東証1部上場会社です。 上場企業今年１０社目の倒産です。 中小零細企業の中には、...（続きを読む）

須藤 利究

（経営コンサルタント）

友人の経営コンサルタントの加藤昌樹さん 　http://profile.ne.jp/ask/column_detail.php/40881 より面白い話を聞きました。 大手の車のディラーさんが、リーマン以降の不景気で 車の板金塗装・修理などの面倒くさい仕事を受けなくなったとのこと。 だからと言って、お客様は困る。 どっかで直してもらわないといけない。 ...（続きを読む）

横田 秀珠

（Webプロデューサー）

もうグズグズするのはやめよう！ 　 ■この未曾有の経済状況から、ライバルを出し抜き、小さい会社がダントツ１位になるために「何をすべきか？」そして「何を捨てるべきなのか？」 ■儲かる会社へと劇的に変化するための新潟県で初の実践合宿をあなたの会社に焦点を当てて「初回特別プログラム」で開催致します。 ■　対象者 中小零細企業経営者、営業幹部、スモールビジネス経営者 ※大企業社員のご参加はご...（続きを読む）

横田 秀珠

（Webプロデューサー）

こんにちは、ホロデックス　村本です。 １１月になるとすでに営業ステージは年末に向けて追い込みの殺伐とした雰囲気になってきます。 なんとか年内に・・・なんてオーラが「じり貧」としてでてきがちです。 世の中そんな雰囲気になってきます。 ただ、今までの不況の雰囲気と１点だけちがうのが、「格差」です。 先日、SOHO事業者を支援する公的機関の方と会話していて ...（続きを読む）

村本 睦戸

（ITコンサルタント）

守成クラブ新潟　主催 トップのための商談交流会　 　　　　仕事バンバンプラザ第２０回記念大会 　　　　日　　時　／　平成20年11月18日（火） 　　　　受　　付　／　17：00〜 　　　　　　　　　　　バンバンプラザ　18:00〜21:00 　　　　　　　　　　　２次交流会　　　21：00〜 　　　　定　　員　／　...（続きを読む）

横田 秀珠

（Webプロデューサー）

　 先日、とある出版社で、IT担当のプロデューサーと話してたんです。 こちらの出版社が扱うビジネス情報誌では最近、 　　・成果が出ないHP　〜　なぜうちは儲からない？！ 　　・中小企業のIT化　〜　繁盛サイトを作る集客研究 なんて企画や特集を組んでいます。 こんにちは。 チームデルタの谷口です。 確かにWe...（続きを読む）

谷口 浩一

（Webプロデューサー）

オールアバウトプロファイル出展専門家交流会でお会いした 社会保険労務士、小岩和男先生が執筆した 「社員10人までの小さな会社の総務がよくわかる本」 （明日香出版社2007年11月）をご紹介させて頂きます。 我々税理士のクライアントの多くは、中小零細企業であると思います。 中小零細企業においては、従業員の分掌が進んでいないことも多く、 総務を担当されているのは、 経...（続きを読む）

平 仁

（税理士）

中小企業の経営者にとって、ITは「わけのわからないもの」であることは少なくありません。 そこで、あまり何も考えることなく「ブランド品であれば大丈夫」と安易に考え、大手企業のものを使っていることがあります。 しかし、そうした意志決定プロセスで決めたITベンダーの多くは、自社で受注しても、下請、孫請、ひ孫請業者に丸投げしています。 実際に何をするかを考え、提供するのは、中小零細...（続きを読む）

岡本 興一

（ITコンサルタント）

WEBがわからない企業様向けのサービス ハマ企画の経験から、最近気がつくことがあります。 「WEBがわからない企業様」 抽象的ですね。 WEBは必要なんだけど、WEBのことがよくわからない。 そんな企業様や担当者。 大企業は、スキルの高い専門担当がいるため、WEBがわからないということはあまりありません。 日本という国は中小零細企業がたくさんあります。 「W...（続きを読む）

田中 友尋

（Webプロデューサー）

　 （7） 資金力の乏しい新規事業者による他社事業の取得 これはかたちとしてはM&Aと言えるかもしれません。 現実性があるかどうか疑問ですが、例えば 　 「資金」はないが「アイデア」「ノウハウ」「営業力」に自身あり というような新規開業者が、売りに出ている他者事業を取得したい場合にこの「会社分割」が使えないかです。 ただこの場合、結局ほぼ「出資」をお願い...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

　（6） 「偽装請負」の適正化（？） これはあまり一般的な例とは言えず適用シーンは限られてくると思いますが、理論上「会社分割」の枠組みを使って「偽装請負」の適正化（と言ってよいか疑問ですが…）を図ることも可能と考えられます。 例えば今回のA社事例のような店舗系の事業において、店舗責任者を形式上請負契約のもと「請負労働者」と「仮想自営業者」化したうえ使用者責任を回避している会社が...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

さて、ここまではA社側からみたメリットですが、もうひとつB社側、もっと言えばB社オーナー側から見たメリットにも着目すべきでしょう。 今回の事例は美容系の店舗が再編の対象物となっていました。 実際X店規模の店舗を新規オープンさせるには少なくとも初期投資3,000万円程度は必要になってきます。　新店舗開設にあたり一個人でこのような大金を調達することは至難の技です。　そこで今回の再編事例のよ...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

実際今回のケースでは当初の事業譲渡が実現していたとしても、営業権の計上は見込まれず条件的に相当安価な譲渡を強いられたものと予想されます。　また譲渡先が見つからず漫然と営業を継続することで言わば「損失の垂れ流し」状態が続くことになり、再編ツールを変更、小規模の利を最大限に活かしたスピーディーな組織再編により、そうしたロスが相当額軽減されたメリットも小さくはありません。 また、組織の分割によ...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

前回の株式設計で会社分割によりA社が取得した株式は通常の株式である 普通株式 に対し 　 種類株式 と呼ばれ、昨年施行の会社法はこのあたりのオプション付株式の発行を定款自治のもと柔軟に認めることになりました。　つまり会社の実情に応じ一定範囲で 　 株式のカスタマイズ ができるのです。　 前回コラムのようにいくつかのオプションを会社の事情に応じ使い...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

次にB社の経営の主体性を確保するためA社の強すぎる支配力を調整しなければなりません。　そこで、経営権をB社に集中させるためにA社に割当てられる株式を 　 議決権制限株式 とします。　今回のA社の会社分割についてはその本来の趣旨である事業再生の実効性をより高いものとするために、思い切ってA社に 全く議決権を与えない、つまり経営支配の影響を全く与えない 　 完全無議決...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

（4） 会社 [A社] 対 会社 [B社] の権利義務調整 [株式の割当て／株式設計等] ここで思い出してみましょう。 今回の会社分割で分割前のA社とX店の関係、分割後のA社と（X店→）B社との関係が劇的に変わることをお話しました。　つまり会社分割後はA社はB社を「株主」として支配することになります。 会社法では株主には 　 [1] 配当　 [2] 残余財産の分...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

（3） 会社 対 第三者 の利害調整　[ 債権者保護手続き ] （2）の分割計画書に基き、第三者（債権者）との権利・義務調整に入ります。 実際、会社分割実務上この債権者保護手続に多くの手間・時間・コストがかかってくるのですが、A社の場合、美容系の店舗という業態から取引先はほとんどが一般個人顧客であり、仕入れもすべて現金取引で売掛（債権）・買掛（債務）ともに発生せず、営業取引上具体的...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

（前コラムより続き） （1） 株主の理解取得 [ 株主総会の承認 ] まず会社分割手続きの第一関門の（1）についてですが、会社分割を進めるにあたっては株主総会の 　 特別決議　 と言って、通常の決議（過半数）よりもより多く（''2/3以上''）の株主の承認が必要となります。　しかし当事例のA社はオーナー会社であり、株主はオーナー（代表取締役）の1人だけ、...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

【相違点４ 〜従業員の移籍問題〜】 事業譲渡・会社分割の行う際、お話してきた債権・債務（資産・負債）の移転に加え従業員の移籍問題についても考慮が必要です。　会社と従業員との労働契約についても債権・債務の関係が存在することから、その移転に際して一定のルールを踏まえた手続きを経なければなりません。　A社の例でいくと、譲渡・分割されるX店在籍の従業員のY社への移籍問題です。 　（1）...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

そしてこれらの債権者保護措置をとり、登記申請に際し債権者の利益を害することがないことを証明する書類を添付することが要件となっています。　このように登記申請の際、債権者保護手続きの履行について法務局のチェックがはいる仕組みが整っており、手続きの実効性が確保されてるわけです。 （* 参考）　会社分割が無効された裁判例 「会社分割無効確認請求事件」　平成16年10月29日名古屋地裁　判例時...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

もちろん民事上分割が「無効」となる理由、例えば債権者に損害を与える目的が存在する場合 （例えば民法424条 債権者 [ 詐害行為 ] 取消権の行使、あるいは法人格否認 [ 商法 ] など）債権者に 「分割無効の訴え」を提起する権利行使が認められていますが、こうした不当目的での分割ではなく、民事上、会社法（商法）での手続き上も適法なスキームに則って行われる会社分割にやはり 債権者の同意が必要ない こ...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

しかし新会社法では会社分割の際「債務」の移転についても「同意」を必要としていません。　銀行など債権者の「同意」を得ることなく債務の移転を実行することができる、つまり会社分割が可能ということになります。 この点は事業譲渡との決定的な違いですが、その代わりに債権者の不利益の可能性について別途 債権者保護という手続きルールが規定されいます。 （次回に続く） ◆◇ 「ハイ...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

【相違点−２ 〜消費税等課税問題〜】 例えばＡ社の譲渡対象店舗Ｘ店の価値が3,000万円としましょう。（暖簾の計上はないものとします）　 事業譲渡 であればこの取引は資産の売却となり「売却益」あるいは「売却損」としてＡ社の損益に影響を与える 　 損益取引 となり、同時に 消費税 の課税の問題が生じます。 一方 会社分割 を使った場合、同じく3,000万...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

５. 会社分割と事業譲渡の相違点 ここで今回のＡ社のリストラスキームの候補となっている「会社分割」と「事業譲渡」の主な違いについて少し説明しておきましょう。 【相違点−１／分割後・譲渡後の会社財産の帰属】 　　「さようなら」 の 事業譲渡 と　 　　　　　　　　　　　「いってらっしゃい」＆「おかえりなさい」 の 会社分割 事業譲渡 は文字通り会社の営業（...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）