「種類株式」を含むコラム・事例
81件が該当しました
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事業承継と相続人等に対する売渡請求(会社法174条)による取得
8 相続人等に対する売渡請求(会社法174条)による取得 (1)手続 株式会社(公開会社を含む)は,相続その他の一般承継により会社の譲渡制限株式を取得した者に対し,当該株式を会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができます(会社法174条)。なお,定款の定めを設ける時期に制限はありませんから,相続後に定款変更して相続人に対して売渡請求することも可能です(相澤哲・葉玉匡美...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
事業承継と全部取得条項付株式の取得
7 全部取得条項付株式の取得 (1)手続 全部取得条項付株式を発行した株式会社は,株主総会の特別決議により,当該全部取得条項付株式を取得することができます(会社法171条1項,309条2項3号)。 この株主総会では,次の会社法171条1項各号所定の事項を定めなければなりません。 (ⅰ)全部取得条項付種類株式を取得するのと引換えに金銭等を交付するときは,当該金銭等(取得対...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
事業承継と取得条項付株式の取得
6 取得条項付株式の取得 (1)手続 会社は,取得事由が生じた日に,取得条項付株式を取得することができます(会社法170条1項)。ただし,取得条項付株式を取得するのと引換えに交付する財産の帳簿価額が分配可能額を超えるときは,取得事由が生じても,取得の効力は生じません(会社法170条5項)。会社が,会社が定める日が到来することをもって,会社が株式を取得する一定の事由とした場合には,その日を株主...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
事業承継と取得請求権付株式の取得
5 取得請求権付株式の取得 (1)手続 取得請求権付株式の株主は会社に対して,当該株式を取得することを請求することができます(会社法166条1項)。請求がなされた場合には,会社はその請求の日に当該株式を取得することになります(会社法167条1項)。ただし,当該株式を取得するのと引換えに交付する財産の帳簿価額が分配可能額を超えるときは,請求をしても取得の効力は生じません(会社法166条1項ただ...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
事業承継と株式の各取得方法の比較(1)
第3 各取得方法の比較 1 株主との合意による取得 (1)手続 株式会社が株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得するには,あらかじめ,株主総会普通決議(授権決議)によって,次に掲げる事項を定めなければなりません(会社法156条1項)。 (ⅰ)取得する株式の数(種類株式発行会社にあっては,株式の種類及び種類ごとの数) (ⅱ)株式を取得するのと引換えに交付する金銭...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
経営権をコントロールするための各手段(種類株式)の比較
【経営権をコントロールするための各手段の比較】 拒否権付種類株式 役員選任権付種類株式 属人的種類株式 メリット ・拒否権の対象が役員の選任に限られない。 ・取締役会に自己の意向を反映させる役員を送り込むことができ,会社の業務執行一般をコントロールすることができる。 ・経営権をコントロールするための内容を自由に決めることができる ...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
事業承継と属人的種類株式
11 属人的種類株式 (1)概要 108条で定める9つの種類株式のほか,非公開会社では,以下の事項について,株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めることができます(会社法109条2項)。 (ⅰ)剰余金の配当を受ける権利 (ⅱ)残余財産の分配を受ける権利 (ⅲ)株主総会における議決権 (2)事業承継との関係 株式の内容ではなく,各株主について属人的に権利内容等を...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
事業承継と役員選任権付種類株式
10 役員選任権付種類株式 (1)概要 当該種類株主総会において取締役又は監査役を選任することを内容とする株式です(会社法108条1項9号)。当該種類株式を発行した場合,当該種類株主総会によらなければ,取締役又は監査役を選任することはできません。公開会社では発行することはできません(会社法108条1項ただし書)。 (2)事業承継との関係 例えば,【事例】の甲が役員選任権付種類株式を保有...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
事業承継と拒否権付種類株式
9 拒否権付種類株式 (1)概要 株主総会・取締役会等で決議する事項のうち,当該決議のほかに,当該種類株主の種類株主総会の決議があることを必要とするものをいいます(会社法108条1項8号)。会社がある事項を決定するにあたり,その種類の株式を保有している株主の同意が得られなければ,その事項を決定することができなくなるものであり,一般的には「黄金株」などといったりもします。拒否権の対象は,例えば...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
事業承継と全部取得条項付種類株式
8 全部取得条項付種類株式 (1)概要 当該種類の株式について,会社が株主総会の決議によってその全部を取得することができることをいいます(会社法108条1項7号)。 (2)事業承継との関係 全部取得条項付種類株式を利用することによって,経営上好ましくない株主から強制的に株式を取得し排除することができます。 (3)導入方法 全部取得条項付種類株式を新たに発行する場合には,発行可能種...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
特別な内容の株式(会社法107条)と種類株式(会社法108条)
【コラム】特別な内容の株式(会社法107条)と種類株式(会社法108条)の関係 会社法は,発行する全部の株式の内容として,①譲渡制限(会社法107条1項1号),②株主から会社への取得請求権(会社法107条1項2号),③会社による強制取得(会社法107条1項3号)について,特別の定めを設けることができます。 他方,種類株式発行会社とは,会社法108条1項各号に掲げる事項につい...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
事業承継と取得条項付種類株式
7 取得条項付種類株式 (1)概要 一定の事由が生じたことを条件として,会社が株式を取得する権限を有している種類の株式です(会社法108条1項6号)。この内容を全部の株式の内容として定めることもできます(会社法107条1項3号)。この場合,種類株式ではありません。 (2)事業承継との関係 後継者以外の相続人に取得させる株式を取得条項付株式とすれば,会社は一定の範囲で株式を買い取ることが...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
事業承継と取得請求権付種類株式
6 取得請求権付種類株式 (1)概要 株主が会社に対してその取得を請求することができる種類の株式をいいます(会社法108条1項5号)。この内容を全部の株式の内容として定めることもできます(会社法107条1項2号)。この場合,種類株式ではありません。 (2)事業承継との関係 4で説明した議決権制限種類株式を導入した場合,かかる株式を取得した者に不満が生じるおそれがあります。そこで,このよう...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
事業承継と譲渡制限種類株式
5 譲渡制限種類株式 (1)概要 譲渡による株式取得について,会社の承認が必要とされる種類の株式をいいます(会社法108条1項4号)。非公開会社では,その発行する全部の株式の内容として(会社法107条1項1号)譲渡制限がついていますから,その株式は種類株式ではありません。 (2)事業承継との関係 公開会社であっても,全部または一部の株式につき譲渡制限を設けることで,会社にとり好ましくな...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
普通株式の一部を議決権制限株式化する方法
【コラム】普通株式の一部を議決権制限株式化する方法 種類株式発行会社でない会社が既存の普通株式の一部に議決権制限を付する方法について考えてみます。 この点,種類株式発行会社になるための定款変更のための株主総会の特別決議(会社法108条2項3号,会社法466条,会社法309条2項11号)及び定款変更によりある種類株式の株主に損害を及ぼすおそれがある場合として,議決権制限が付さ...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
現経営者が議決権制限株式を取得するための各方法の比較
【現経営者が議決権制限株式を取得するための各方法の比較】 (ⅰ)議決権制限株式の新規発行 ア 手続 まず,現経営者を引受け人として第三者割当てによる議決権制限株式の発行を行う方法があります。また,全株主に議決権制限株式の割当てを受ける権利を与える,株主割当ての方法によることも考えられます。その手続については,第7章 第1 募集株式発行等を参照ください。 イ メリット 会...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
事業承継と議決権制限種類株式
議決権制限種類株式は,議題提案権(会社法303条1項),議案提案権(会社法304条1項)も認められていません。これらの権利は議決権の存在を前提とする権利だからです。そこで,議決権制限株式を取得した後継者以外の相続人から後継者に横槍が入ることを防ぐことができます。 議決権制限種類株式取得者は,会社経営に関与できなくなり,また,その評価額について不満を持つことが少なくありません。そこで,議決権制...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
議決権制限種類株式の価額の評価方法
【コラム】議決権制限種類株式の価額の評価方法 国税庁によれば,相続評価の場合には,無議決権株式も普通株式と同様に評価するのが原則ですが,配当優先であること等一定の条件を充たす場合には,相続時の納税者の選択により,全体の合計額を固定することとして,無議決権株式については普通株式評価額から5%を評価減することも可能とされています。この場合には,評価減分を議決権株式に加算しなければな...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
事業承継と議決権制限種類株式
4 議決権制限種類株式 (1)概要 株主総会において議決権を行使することができる事項について制限のある種類の株式をいいます(会社法108条1項3号)。制限は,すべての事項について議決権がないとすることも,一定の事項についてのみ議決権がないとすることもできます。 ただし,ある事項について議決権を行使できるか否かという形で規定されなければならず,後述する属人的種類株式のように,1株につき複数議...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
事業承継と優先株式・劣後株式
3 優先株式・劣後株式 (1)概要 会社は,剰余金の配当または残余財産の分配について異なる定めをした,内容の異なる株式を発行することができます(会社法108条1項1号2号)。 優先株式とは,この剰余金の配当や残余財産の分配について,他の株式に優先した請求権をもつ株式のことをいいます。これに対して,劣後株式とは,他の株式に劣後した請求権をもつ株式のことをいいます。 なお,剰余金の配当を...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
事業承継対策としての従業員持株会
第2 事業承継対策としての従業員持株会 1 はじめに 安定した企業経営のためには,後継者及びその他の友好株主に2/3以上の株式を集中させることが望ましいといえます。しかし,仮に2/3以上の株式を確保できたとしても,敵対する株主から,少数株主権や単独株主権(中でも,前述の株主代表訴訟)を濫用的に行使されるおそれがあります。 そこで,現経営者が株式を全て買い集めることも考えられますが,その買...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
株主総会での株主構成による多数派工作
(6)株主構成による多数派工作 株式会社の重要な意思決定は株主総会で決まり,取締役会設置会社では経営方針を決める取締役の選任も株主総会で決まりますから,議決権ある株式の支配比率によって,会社の支配権が決まることになります。 なお,ある種類の種類株式に不利益を与える場合には,当該種類株式総会決議も必要となる場合もあるので,普通株式の株主総会での支配比率だけではなく,種類株式における支配比率にも...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
事業承継と会社法(総論)
第3部 会社法 第1章 総論 第2部 相続編 第4章 相続と事業承継でも指摘したように,円滑な事業承継を行うためには,次の2つの観点からの検討が必要になります。 (ⅰ)株式その他の事業用資産の後継者への集中 (ⅱ)後継者以外の相続人への配慮(遺留分減殺請求の問題) そして,(ⅰ)については,企業経営の観点からは,後継者及びその他の友好株主に2/...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
中小零細企業 × M&A 【30】
実際今回のケースでは当初の事業譲渡が実現していたとしても、営業権の計上は見込まれず条件的に相当安価な譲渡を強いられたものと予想されます。 また譲渡先が見つからず漫然と営業を継続することで言わば「損失の垂れ流し」状態が続くことになり、再編ツールを変更、小規模の利を最大限に活かしたスピーディーな組織再編により、そうしたロスが相当額軽減されたメリットも小さくはありません。 また、組織の分割によ...(続きを読む)
- 後藤 義弘
- (社会保険労務士)
中小零細企業 × M&A 【27】
前回の株式設計で会社分割によりA社が取得した株式は通常の株式である 普通株式 に対し 種類株式 と呼ばれ、昨年施行の会社法はこのあたりのオプション付株式の発行を定款自治のもと柔軟に認めることになりました。 つまり会社の実情に応じ一定範囲で 株式のカスタマイズ ができるのです。 前回コラムのようにいくつかのオプションを会社の事情に応じ使い...(続きを読む)
- 後藤 義弘
- (社会保険労務士)
中小零細企業 × M&A 【25】
次にB社の経営の主体性を確保するためA社の強すぎる支配力を調整しなければなりません。 そこで、経営権をB社に集中させるためにA社に割当てられる株式を 議決権制限株式 とします。 今回のA社の会社分割についてはその本来の趣旨である事業再生の実効性をより高いものとするために、思い切ってA社に 全く議決権を与えない、つまり経営支配の影響を全く与えない 完全無議決...(続きを読む)
- 後藤 義弘
- (社会保険労務士)
平成19年度税制改正(4)−個人編
平成19年度税制改正概要は4回目の今回で終了です。 今回は前回に続いて、企業編です。 この税制改正は非常に難しいので、実施に当たっては顧問の税理士に御相談下さい。 下記の説明も全貌を網羅していませんので、主要点のみの記載です。 1. 役員の給与制度 これまでは役員報酬と役員賞与という言葉があり、役員報酬は損金算入、役員賞与は損金不算入としていました。しかし、改正で...(続きを読む)
- 小林 治行
- (ファイナンシャルプランナー)
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