「a」を含むコラム・事例
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譲渡制限株式の弱点とその対策
【関連Q&A】 譲渡制限株式について (2007.7.3) http://profile.ne.jp/pf/ysc-kaigyou/qa/detail/4303 このQ&Aでは、会社の経営権の安定化のために株式に譲渡制限をかけることについて法的な視点からその趣旨と効果を検証したところです。 このように株式を譲渡制限株式とすることで望ましくない株主の出現を阻むことができ、...(続きを読む)
- 後藤 義弘
- (社会保険労務士)
第1章 幼稚園児は青信号で横断したのか?
第10回 A君に対する証人尋問で、裁判官はA君に対して、「赤信号で渡って事故に遭ったって言うと、お母さんや、お父さんとか、幼稚園の先生なんかに怒られるから、青で渡ったと言ってるんじゃないの?」とか、「青信号で渡ったことは絶対に間違いないの」などと何度も確認をしたのです。この事故においてA君が置かれた立場を考えると、仮に赤信号で渡ったのが事実だとしても、そう簡単には事実を認められるもので...(続きを読む)
- 羽柴 駿
- (弁護士)
中小零細企業 × M&A 【27】
前回の株式設計で会社分割によりA社が取得した株式は通常の株式である 普通株式 に対し 種類株式 と呼ばれ、昨年施行の会社法はこのあたりのオプション付株式の発行を定款自治のもと柔軟に認めることになりました。 つまり会社の実情に応じ一定範囲で 株式のカスタマイズ ができるのです。 前回コラムのようにいくつかのオプションを会社の事情に応じ使い...(続きを読む)
- 後藤 義弘
- (社会保険労務士)
中小零細企業 × M&A 【28】
「小」さいことで制度の恩恵を受けやすい 地盤が整っており、むしろ今回のコラムのテーマの対象となっている 中小零細企業により有利な制度設計 になっていると解釈することもでき、まさに中小零細企業に照準を合わせた立法になっていると言えます。 そして省略された(1)(3)以外で残された手続き(2)(4)はもはやA社対B社の問題であり、もっぱら...(続きを読む)
- 後藤 義弘
- (社会保険労務士)
中小零細企業 × M&A 【25】
次にB社の経営の主体性を確保するためA社の強すぎる支配力を調整しなければなりません。 そこで、経営権をB社に集中させるためにA社に割当てられる株式を 議決権制限株式 とします。 今回のA社の会社分割についてはその本来の趣旨である事業再生の実効性をより高いものとするために、思い切ってA社に 全く議決権を与えない、つまり経営支配の影響を全く与えない 完全無議決...(続きを読む)
- 後藤 義弘
- (社会保険労務士)
中小零細企業 × M&A 【26】
(5) 取得請求権 も付与します。 この一連の利害調整をA社B社それぞれの視点から整理してみると… 『 B社がA社に割当てる株式は、外部の人間が経営にはいってこないようにだまって他人には渡さない(3)ことにし、A社はB社の経営に口出ししない (4)代わりに、金銭的なメリットを確保(1)(2)したうえ、いつでも投資(債権)を回収できる(5)ようにしておく 』 という...(続きを読む)
- 後藤 義弘
- (社会保険労務士)
日韓トップリーダーシップ・フォーラム2007
A.U.(Asian Unionアジア連合)「アジア版EU」実現の可能性を探って わが国と韓国・中国との関係は歴史認識の相違による国民感情の問題などが原因となり、政治的にはかなり難しい状況にあります。 経済的には日本企業がコスト削減のため、生産拠点を韓国・中国に移転してきましたが、両国の購買力の増加に伴い、対等のマーケットとして捉えることができる状況になりました。 ...(続きを読む)
- 滝山 博行
- (鍼灸師)
中小零細企業 × M&A 【24】
(4) 会社 [A社] 対 会社 [B社] の権利義務調整 [株式の割当て/株式設計等] ここで思い出してみましょう。 今回の会社分割で分割前のA社とX店の関係、分割後のA社と(X店→)B社との関係が劇的に変わることをお話しました。 つまり会社分割後はA社はB社を「株主」として支配することになります。 会社法では株主には [1] 配当 [2] 残余財産の分...(続きを読む)
- 後藤 義弘
- (社会保険労務士)
第1章 幼稚園児は青信号で横断したのか?
第9回 A君に対する証人尋問は、日中、事故現場で行われました。現場には裁判官、書記官、検察官、弁護人(私)のほか、F運転手も立会い、A君は母親に付き添われて現場に来ていました。 このとき、F運転手と顔をあわせたA君の母親はいきなり、周囲も驚くような大声で、「ひとごろしーっ」と罵声をあびせました。 A君の母親がこれほどまでにいきり立つのは、もちろんB君が亡くなったこともあるで...(続きを読む)
- 羽柴 駿
- (弁護士)
中小零細企業 × M&A 【23】
[1] 金融機関 ( → 金銭消費貸借契約) [2] 不動産会社 ( → X店の店舗賃貸借契約) 次に[2]については、これも会社分割の日にA社を賃借人とする賃貸借契約の解約、そして同日に新たにY社を賃借人とする新規の賃貸借契約と、会社分割とは切り離し(会社分割を停止条件として成立する)別個の契約と構成し今回の会社分割の権利・義務移転の対象外とします。 結果、債務の...(続きを読む)
- 後藤 義弘
- (社会保険労務士)
源泉税と社会保険の算定基礎届
いつも、ありがとうございます 雨がシトシト日曜日 僕は、ひとりで、お仕事です お元気ですか? 今回は、源泉税の納付と社会保険の算定基礎届けです 給料を払うときに天引きした所得税は、 翌月10日までに納めないといけませんが 給料を受ける人が、10人までなら 1月から6月末までに支払った時に天引きした 所得...(続きを読む)
- 中島 成和
- (税理士)
中小零細企業 × M&A 【22】
(3) 会社 対 第三者 の利害調整 [ 債権者保護手続き ] (2)の分割計画書に基き、第三者(債権者)との権利・義務調整に入ります。 実際、会社分割実務上この債権者保護手続に多くの手間・時間・コストがかかってくるのですが、A社の場合、美容系の店舗という業態から取引先はほとんどが一般個人顧客であり、仕入れもすべて現金取引で売掛(債権)・買掛(債務)ともに発生せず、営業取引上具体的...(続きを読む)
- 後藤 義弘
- (社会保険労務士)
中小零細企業 × M&A 【21】
あとここで注意が必要なのは、「従業員」の移籍に関する問題です。 従業員の移籍についても分割計画書に記載すべき移転対象となる権利・義務となっています。 つまり「雇用契約」も会社分割に伴い当然移転することになります。 2007. 6. 7付けvol.【17】【18】のコラムでもお話した通りA社の場合、もともとX店に在籍していた従業員については新店(新会社)移籍について個々の同意は必要ないことが ...(続きを読む)
- 後藤 義弘
- (社会保険労務士)
第1章 幼稚園児は青信号で横断したのか?
第8回 事故のあった翌年1月から公判が始まり、Hさん、A君などの証人尋問が行われました。Hさんは、先の供述が間違っていたと警察あるいは検察から咎められたようで、「初め私は、青信号になる前に目の前を通ったダンプではなく、次のダンプが事故を起こしたと思い、そのように警察に話した。後でそうではなかったかもしれないということになったが、どうして私が責められなければならないのか」と、出廷に対して拒絶反...(続きを読む)
- 羽柴 駿
- (弁護士)
SEO効果の高い無料ブログの活用を勧めます02
私としてビジネスブログを開設するにあたって評価をしているブログをご紹介する。 株式会社ドリームネッツの''ドリーマブログ''だ。 以前はドリームブログと言っていたが現在はドリーマブログとなっている。 また、一時期、有料での契約のみに変わった時期もありましたが、現在はブログの基本部分は無料提供でオプションで有料となっています。 お勧め理由は以下の2つです。 ...(続きを読む)
- 桝田 良一
- (ITコンサルタント)
中小零細企業 × M&A 【20】
(前コラムより続き) (1) 株主の理解取得 [ 株主総会の承認 ] まず会社分割手続きの第一関門の(1)についてですが、会社分割を進めるにあたっては株主総会の 特別決議 と言って、通常の決議(過半数)よりもより多く(''2/3以上'')の株主の承認が必要となります。 しかし当事例のA社はオーナー会社であり、株主はオーナー(代表取締役)の1人だけ、...(続きを読む)
- 後藤 義弘
- (社会保険労務士)
住まいと健康の条件追究30―?
A 住まいと健康の条件追究30―? 16.住宅計画が悪い場合は、住む人に精神的ストレスがつのり、やがては不幸因となります。ご存知でしたか? 17.精神的ストレスは住環境によるものが多いのですが、どの場所で、どのような場合にストレスとなるのか研究なさいましたか? 18.人工的な暖・冷房機能設備が、住む人の健康にどのような影響をもたらすか研究なさいましたか? 19.殺菌力をもつ紫...(続きを読む)
- 宮原 謙治
- (工務店)
住まいと健康の条件追究 30―?
■日頃の計画を進める時に使っている資料の一部です。一度チェツクしてみて下さい。 A 家族が健康であるための条件追求30 1.太陽の光線を効果的に利用するため、間取りや窓の付け方を研究なさいましたか? 2.太陽光線のうち、紫外線はどのような役割を果たすのでしょうか?効果的な利用方法をお考えになられましたか? 3.太陽光線のうち赤外線の効果的利用方法についてお考えになられま...(続きを読む)
- 宮原 謙治
- (工務店)
姉妹サイト「パソコン困りごと相談」からの誘導
弊社としてパソコン困りごと相談と言うサイトを平成9年から運用している。 パソコンのトラブルを消費者同士で解決を図るサイトだ。 1日に6〜8万PV(ページビュー)あり、約3万人が訪れるサイトになっている。 ただ、トップページは1日3000PV程度だが・・・ 私として今、力を入れているサイトがAll About プロファイルだ。 なので、パソコン困りごと相談からAll Abo...(続きを読む)
- 桝田 良一
- (ITコンサルタント)
中小零細企業 × M&A 【19】
5. 再編プロセス それではA社はこの「会社分割」をどのように使って事業再生を図っていくか・・・? まず、X店再生プロジェクトの責任者を社内より公募します。 もちろん外部からの調達も考えられるところですが、今回はA社オーナーの意向と埋もれた優秀な人材の発掘と活用そして経営者育成をテーマに内部人材を候補とします。 そして選定された候補者に同プロジェクトの趣旨、充分な説明と理解・同意...(続きを読む)
- 後藤 義弘
- (社会保険労務士)
ITサポートしている会社からのクレーム
書こうかどうしようか迷いながら書いている。 先日、ある経営者からクレームを頂く。これは直接ではなく間に人を介してのクレームだ。 桝田のしているITサポートの金額が高いとのクレームだ。 私としてはとてもリーズナブルな価格(その会社のIT支援にかかるコストとしては適正な価格以下になっていると思う価格にしてある)のつもりだった。 作業前にお見積書もお出しをし、私なりに補...(続きを読む)
- 桝田 良一
- (ITコンサルタント)
エクセルではがきサイズのパンフレットを作りたい
エクセルではがきサイズのパンフレットを作りたい とのご質問を頂く。 現象: はがきサイズのパンフレットを作るためにエクセルで写真と文字をレイアウトしている。A4用紙に4枚配置している。4枚それぞれに修正しているが微妙に違ったりしてしまう。簡単な方法はないだろうか? 回答: まず、用紙の説明から、A版とB版という違う紙の大きさの基準があります。A0版の半分がA1版、そ...(続きを読む)
- 桝田 良一
- (ITコンサルタント)
【SEO-12】動的ページより静的ページが良い
動的ページとはページ表示時にプログラムで生成されたページのことであり、''静的ページ''とはプログラムが絡んでいないページのことである。 動的ページの例としては、Yahoo!で検索窓に「桝田良一」と入力し、検索したとしよう。アドレス欄には以下のように表示されると思う。 http://search.yahoo.co.jp/search?p=%E6%A1%9D%E7%94%B0%E8%89%A...(続きを読む)
- 桝田 良一
- (ITコンサルタント)
●専門家「プロフェッショナルは道を究める」1/3
こんにちは、しぎはらです。 昨年末から始まった大きなプロジェクトが一段落したので 一ヶ月もの長い間 「Q&Aやコラム」をお休みさせて頂き たっぷりと充電期間を取りました。 「独立プロフェッショナル」として仕事を始めて 今年でちょうど20年。 その間、全く仕事をしない 「子育ての為の専業主婦期間」が約5年間ありましたが、 振返ってみると、年々職域...(続きを読む)
- 鴫原 弘子
- (経営コンサルタント)
中小零細企業 × M&A 【17】
【相違点4 〜従業員の移籍問題〜】 事業譲渡・会社分割の行う際、お話してきた債権・債務(資産・負債)の移転に加え従業員の移籍問題についても考慮が必要です。 会社と従業員との労働契約についても債権・債務の関係が存在することから、その移転に際して一定のルールを踏まえた手続きを経なければなりません。 A社の例でいくと、譲渡・分割されるX店在籍の従業員のY社への移籍問題です。 (1)...(続きを読む)
- 後藤 義弘
- (社会保険労務士)
中小零細企業 × M&A 【18】
A社の場合、少なくとも分割前にX店にいた従業員は本人の同意を得ることなく新会社に強制的に移籍させることができます。 (この場合のX店従業員側に拒否権はありません。なお、ここでは異議申立権が認められる従業員については触れません。) このように従業員の移籍についても事業譲渡ケースで求められる「同意」の必要性が排除されており、事業譲渡との対比において会社分割の組織再編スキームとしての機動性の高...(続きを読む)
- 後藤 義弘
- (社会保険労務士)
6月9日午後3時〜は奇跡のセミナーに参加in金沢
今回は私が主催ではないが、経営者として聞いてためになるセミナーの紹介をしておく。 私も参加しますので、お時間があればどうぞご参加ください。素晴らしい講師陣だと思います。 日本青年会議所 ニュービジネス部会 2007年度部会長より私宛にメールで連絡を頂きました。 もし、参加を希望なさる場合は桝田まで(076-292-0443)お電話ください。 別段、参加資格の制限は無いそ...(続きを読む)
- 桝田 良一
- (ITコンサルタント)
中小零細企業 × M&A 【15】
そしてこれらの債権者保護措置をとり、登記申請に際し債権者の利益を害することがないことを証明する書類を添付することが要件となっています。 このように登記申請の際、債権者保護手続きの履行について法務局のチェックがはいる仕組みが整っており、手続きの実効性が確保されてるわけです。 (* 参考) 会社分割が無効された裁判例 「会社分割無効確認請求事件」 平成16年10月29日名古屋地裁 判例時...(続きを読む)
- 後藤 義弘
- (社会保険労務士)
中小零細企業 × M&A 【16】
取引の安全確保 を趣旨とする商法の考え方から、会社法は分割によって債権者が損害を被ることのないよう所定の手続き(債権者保護)を経ることを求めています。 会社分割においてはこのあたりが実務の焦点となってきますが、実務上の負担は明らかに同意を必要とする事業譲渡の方が大きく、「相違点−2消費税等課税問題」同様、手続き上の負担面においても会社分割に優位性ありということになります。 (次回へ続く)...(続きを読む)
- 後藤 義弘
- (社会保険労務士)
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