「M&A」を含むコラム・事例
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280件中 251～280件目
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【25】
次にB社の経営の主体性を確保するためA社の強すぎる支配力を調整しなければなりません。 そこで、経営権をB社に集中させるためにA社に割当てられる株式を 議決権制限株式 とします。 今回のA社の会社分割についてはその本来の趣旨である事業再生の実効性をより高いものとするために、思い切ってA社に 全く議決権を与えない、つまり経営支配の影響を全く与えない 完全無議決...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【26】
（5） 取得請求権 も付与します。 この一連の利害調整をA社B社それぞれの視点から整理してみると… 『 B社がA社に割当てる株式は、外部の人間が経営にはいってこないようにだまって他人には渡さない（3）ことにし、A社はB社の経営に口出ししない （4）代わりに、金銭的なメリットを確保（1）（2）したうえ、いつでも投資（債権）を回収できる（5）ようにしておく 』 という...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【24】
（4） 会社 [A社] 対 会社 [B社] の権利義務調整 [株式の割当て／株式設計等] ここで思い出してみましょう。 今回の会社分割で分割前のA社とX店の関係、分割後のA社と（X店→）B社との関係が劇的に変わることをお話しました。 つまり会社分割後はA社はB社を「株主」として支配することになります。 会社法では株主には [1] 配当 [2] 残余財産の分...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【23】
[1] 金融機関 （ → 金銭消費貸借契約） [2] 不動産会社 （ → X店の店舗賃貸借契約） 次に[2]については、これも会社分割の日にA社を賃借人とする賃貸借契約の解約、そして同日に新たにY社を賃借人とする新規の賃貸借契約と、会社分割とは切り離し（会社分割を停止条件として成立する）別個の契約と構成し今回の会社分割の権利・義務移転の対象外とします。 結果、債務の...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【22】
（3） 会社 対 第三者 の利害調整 [ 債権者保護手続き ] （2）の分割計画書に基き、第三者（債権者）との権利・義務調整に入ります。 実際、会社分割実務上この債権者保護手続に多くの手間・時間・コストがかかってくるのですが、A社の場合、美容系の店舗という業態から取引先はほとんどが一般個人顧客であり、仕入れもすべて現金取引で売掛（債権）・買掛（債務）ともに発生せず、営業取引上具体的...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【21】
あとここで注意が必要なのは、「従業員」の移籍に関する問題です。 従業員の移籍についても分割計画書に記載すべき移転対象となる権利・義務となっています。 つまり「雇用契約」も会社分割に伴い当然移転することになります。 2007. 6. 7付けvol.【17】【18】のコラムでもお話した通りA社の場合、もともとX店に在籍していた従業員については新店（新会社）移籍について個々の同意は必要ないことが ...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【20】
（前コラムより続き） （1） 株主の理解取得 [ 株主総会の承認 ] まず会社分割手続きの第一関門の（1）についてですが、会社分割を進めるにあたっては株主総会の 特別決議 と言って、通常の決議（過半数）よりもより多く（''2/3以上''）の株主の承認が必要となります。 しかし当事例のA社はオーナー会社であり、株主はオーナー（代表取締役）の1人だけ、...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【19】
５. 再編プロセス それではＡ社はこの「会社分割」をどのように使って事業再生を図っていくか・・・？ まず、Ｘ店再生プロジェクトの責任者を社内より公募します。 もちろん外部からの調達も考えられるところですが、今回はＡ社オーナーの意向と埋もれた優秀な人材の発掘と活用そして経営者育成をテーマに内部人材を候補とします。 そして選定された候補者に同プロジェクトの趣旨、充分な説明と理解・同意...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【17】
【相違点４ 〜従業員の移籍問題〜】 事業譲渡・会社分割の行う際、お話してきた債権・債務（資産・負債）の移転に加え従業員の移籍問題についても考慮が必要です。 会社と従業員との労働契約についても債権・債務の関係が存在することから、その移転に際して一定のルールを踏まえた手続きを経なければなりません。 A社の例でいくと、譲渡・分割されるX店在籍の従業員のY社への移籍問題です。 （1）...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【18】
A社の場合、少なくとも分割前にX店にいた従業員は本人の同意を得ることなく新会社に強制的に移籍させることができます。 （この場合のX店従業員側に拒否権はありません。なお、ここでは異議申立権が認められる従業員については触れません。） このように従業員の移籍についても事業譲渡ケースで求められる「同意」の必要性が排除されており、事業譲渡との対比において会社分割の組織再編スキームとしての機動性の高...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【15】
そしてこれらの債権者保護措置をとり、登記申請に際し債権者の利益を害することがないことを証明する書類を添付することが要件となっています。 このように登記申請の際、債権者保護手続きの履行について法務局のチェックがはいる仕組みが整っており、手続きの実効性が確保されてるわけです。 （* 参考） 会社分割が無効された裁判例 「会社分割無効確認請求事件」 平成16年10月29日名古屋地裁 判例時...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【16】
取引の安全確保 を趣旨とする商法の考え方から、会社法は分割によって債権者が損害を被ることのないよう所定の手続き（債権者保護）を経ることを求めています。 会社分割においてはこのあたりが実務の焦点となってきますが、実務上の負担は明らかに同意を必要とする事業譲渡の方が大きく、「相違点−２消費税等課税問題」同様、手続き上の負担面においても会社分割に優位性ありということになります。 （次回へ続く）...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【14】
もちろん民事上分割が「無効」となる理由、例えば債権者に損害を与える目的が存在する場合 （例えば民法424条 債権者 [ 詐害行為 ] 取消権の行使、あるいは法人格否認 [ 商法 ] など）債権者に 「分割無効の訴え」を提起する権利行使が認められていますが、こうした不当目的での分割ではなく、民事上、会社法（商法）での手続き上も適法なスキームに則って行われる会社分割にやはり 債権者の同意が必要ない こ...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【13】
債権者の「同意」が必要ないということであれば債権者を無視し無条件に分割ができるのかといえばそうではありません。 同意 はいらないが ''債権者保護のための手続き'' を経なければならない 点に留意が必要であり、実務上はこのあたりが焦点なってきます。（なお、株主との関係においては株主総会での特別決議による「承認」を得る必要があります） その手続き方法が ...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【12】
しかし新会社法では会社分割の際「債務」の移転についても「同意」を必要としていません。 銀行など債権者の「同意」を得ることなく債務の移転を実行することができる、つまり会社分割が可能ということになります。 この点は事業譲渡との決定的な違いですが、その代わりに債権者の不利益の可能性について別途 債権者保護という手続きルールが規定されいます。 （次回に続く） ◆◇ 「ハイ...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【11】
【相違点−３ 〜債権者の「同意」の要否〜】 事業譲渡はＸ店という「資産」が会社の外部に出て帰ってこないわけですから、結果Ａ社の資産状況が悪化する可能性があり、例えばＡ社に出資している債権者の立場から見ると、資産内容の悪化により「損害」を被るおそれがあり、そうした債権者の利益に配慮する必要性から事業譲渡の成立に利害関係者の「同意」を要求しています。 では会社分割はどうか？ 会社...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【10】
【相違点−２ 〜消費税等課税問題〜】 例えばＡ社の譲渡対象店舗Ｘ店の価値が3,000万円としましょう。（暖簾の計上はないものとします） 事業譲渡 であればこの取引は資産の売却となり「売却益」あるいは「売却損」としてＡ社の損益に影響を与える 損益取引 となり、同時に 消費税 の課税の問題が生じます。 一方 会社分割 を使った場合、同じく3,000万...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【9】
いったん外出してまた戻ってくる・・・ 「いってらっしゃい」＆「おかえりなさい」の会社分割 と表現すると事業譲渡との違いをイメージしやすくなるのではないかと思います。 （次回へ続く） ◆◇ 「ハイブリッド型」 社会保険労務士が企業利益をクリエイト ◇◆ Y'Sパートナーズ社会保険労務士事務所 ／ http://www.y...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【8】
５. 会社分割と事業譲渡の相違点 ここで今回のＡ社のリストラスキームの候補となっている「会社分割」と「事業譲渡」の主な違いについて少し説明しておきましょう。 【相違点−１／分割後・譲渡後の会社財産の帰属】 「さようなら」 の 事業譲渡 と 「いってらっしゃい」＆「おかえりなさい」 の 会社分割 事業譲渡 は文字通り会社の営業（...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【7】
Ｍ＆Ａスキームとしての会社分割の趣旨・意義・効果・リスクについて中長期的なビジョンからＡ社オーナーのコンセンサスを得たうえ 会社分割 × 新設ベンチャー会社（店舗）への経営支援 という枠組み（ビジネスモデル）を構成し 消極的リストラ → 積極的リストラ へと損益とリスクのベクトルを転換する事業再編支援にのり出します。 （次回へ続く） ...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【6】
以上検証よりＡ社リストラ案の（短期的）経済性を集約すると コスト増分 （＋リスク） ＞ コスト減分 （合理化） と前者が後者を大きく上回り、当リストラに伴うリスク・経済性の現実とＡ社オーナーの当初の思惑との間に大きな乖離があることが確認されます。 相当額のキャッシュアウトなど経済的損失、そして何より解雇による紛争リスクの顕在化は看過できない大きなリスクと言えます。 ...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【5】
３. Ａ社リストラ案の問題点とＸ店再生可能性の検討 今回のＡ社リストラ案である不採算店舗Ｘの処分に関する主なデメリット及びリスクの所在を整理すると （1） 違法な解雇による紛争リスク （2） （1）回避のための逸失利益の補償 （3） 売却（譲渡）先が見つからない （4） （3）の場合の時間経過に伴う損失の累積 （5） 売却（譲渡）先が見つかっても...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【4】
確かに、Ｘ店のある地域は同業店舗の激戦区であり供給過剰感は否めず、また人員整理の対象となるマネージャー以下Ｘ店従業員のモチベーションも明らかに他5店に比べ低く、同社オーナーはもはや「改善の余地なし」と判断し上のリストラ案の戦略的実行を構想します。 ２. 解雇問題への対応 同社リストラ案を実行する上でまず問題となるのが整理対象となる店舗の従業員の「解雇」です。 Ｘ店...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【3】
【関連Q&A】 起業部門の分社化 http://profile.ne.jp/pf/ysc-kaigyou/qa/detail/1246 このQ&Aではソフトウェア会社の新規事業部門の分社化に際し、組織再編ツールとしての 会社分割 の ''営業譲渡'' に対する優位性について回答させていただきました。 昨年の会社法施行後、この 会社分割 という手法の使い勝手が格段に向上してい...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【2】
今回ご紹介するのは非常に小規模な会社の事例ですが、不採算店舗の閉鎖（売却）から「会社分割」というビジネスツールと既存の経営資源を有効に活用し事業再生を図っていく リストラ（消極的事業再編） → 積極的な事業再生 への方向転換を試みます。 次回事例をあげてそのプロセスを見ていきましょう。 ◆◇ 「ハイブリッド型」 社会保険労務士が企業利益をクリエイ...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【1】
昨年の会社法施行後1年遅れでこの5月より「三角合併」が解禁され、莫大な時価総額にものを言わせた外資による敵対的買収に対する防衛策に奔走する大企業の動きが連日ニュースなどでクローズアップされています。 M&Aは、こうした大企業向けの買収や不良債権処理に用いられるほか、オーナー会社の後継者への「事業承継」や、リストラにともなう事業部門の一部あるいは全部の売却（「営業譲渡」）などのスキームと...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
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