共同経営から子会社に＆負債

法人・ビジネス会社設立 2011/04/19 00:57

5年前に共同経営で会社を設立しました。一人が社長になり当時私は代表取締役の肩書きと共に職人をしていました。

今は、社員が社長、事務、私（職人）、日当費払い専属の職人３人合計６人いました。

この間、半年前に作った子会社をただで譲渡するから、これからは別々にやってほしいと言われました。6月からのスタートが決まっていました。
その前に銀行から融資を１２００万受けることになり、後はお金が下りる状態で、
その後、税務署が入る事を後から知りました。

これってどうなのでしょうか？危険ですか？
親会社に居る間に子会社の社長になった場合、もしも親会社が潰れた場合、どんな理由にしろ負債を背負う事になるのでしょうか？

他から税理士さんを連れて来ても、親会社の帳簿の危険性は分かるのでしょうか？

ちなみに社長の言い分は、設計士と職人と子会社のお金の運用が分からないと言う事と（設立時から専属税理士が居ます）社長は設計に専念したいことと、事務の女性以外は解雇したことになります。

正直な意見を聞かせて下さい。

宜しければ、その帳簿立会いをお願いできればと思います。

何卒宜しくお願い致します。

スカイツリーさん（東京都 / 女性 / 37歳）

回答：1件

八ッ波泰二
経営コンサルタント

子会社への事業移転は契約が必要

2011/04/19 14:47 詳細リンク

: (5.0)

ご質問の件、共同設立した現会社や子会の株主構成、また１２００万円の借入は現会社か子会社か、現会社を解散して新たな設計会社と子会社で事業を行うのか、現会社から子会社に事業譲渡等を行うのか不明ですので、想定で注意点のみ説明します。
子会社を無償で譲渡（株主になる）とありますが、子会社は製造会社として現会社からの委託生産をすると推測します。この場合には現会社から製造部門の事業譲渡か会社分割（吸収分割）を行うのが一般的です。どちらの形態にしても譲渡契約や分割契約が必要となります。
これらの契約で、譲渡前の現会社の借入金や買掛金等の債務を現会社が負担するのか、製造に関する債務（いつからの債務と期限を区切り）については子会社が負担するのか等、契約で取り決めることが大前提です。
また事業譲渡や分割は、資産や債権を受けるので、現会社にその対価を支払うのが通常の形態です。（会社譲渡後に事業譲渡かその逆かでかなり異なる）
事業譲渡の場合で、子会社に債務を移転するには、予め債権者（仕入先や借入先）に事業譲渡することへの承認を求める必要があります。分割の場合も債権者に対し手続が必要です。
なお、親会社が破産しても、その債務を子会社が負担することはありません。また会社役員も直接に債務を負担する必要はありませんが、会社の借入に伴い個人で保証人となっている場合には
その保証債務があります。
帳簿の危険性は、記帳者や社長が適切に行っていて、会社の決算書や銀行通帳等を検査できれば、不適切や間違いを発見できます。反面、取引先等とグルになって行う不正処理は税理士でもなかなか発見できません。