会社のオーナーシップ配分やルールについて

グラスルーツの小野と申します。

いくつか先に整理した方がいいように思いましたので、書かせていただきます。

ここで言うパートナーとは、「会社設立時からかかわっている自分以外の人」という意味でしょうか? なぜ、これを伺いたいかというと、本来のパートナーであるなら、先にどういう関わり合い方の関係なのか、今現在、話し合われていないというのはおかしいと思ったからです。

あなたが発意して会社を起業するのであれば、二人の意向を調整するという考え方ではなく、あなたの意志で、どう関わってほしいのかを相手に伝えるべきです。最初から関わっているからという理由だけで、信頼関係がないのに共同経営というのも問題を感じます。信頼関係があるつもりでいてさえ、共同経営というのは意思統一が大変で、仲間割れすることはよくある話です。

「彼女は50%のオーナーシップを持ちたいと言うでしょう」という推測を元に話を進めることはやめた方がいいと思います。

また、ご存じかと思いますが、誰かが共同出資する場合、3分の1以上のシェアを相手に与えると、拒否権を与えたことになります。
詳細は、こちらのサイトに書かれていますので、参考になさってください。
http://www.shihonseisaku.com/shareniyorukabunusinokenri/index.htm

共同で出資する際に良く、半分ずつのシェア率を持つという話を聞きますが
結論から申しますと良い判断とは考えません。

何故かと申しますと、
会社を設立した時点では、パートナーとなる方とお互いの理想を求めて
一緒に意気投合しているわけです・・・

しかし業績悪化や運営方針の不一致など様々な事がこれから起こる可能性も
あります(逆に業績が良くても仲たがいする場合もあります)。

経営者である以上、万が一の事(喧嘩別れする場合も・・・)を考えておかな
ければなりません。

予って、出資比率が50%ずつだとどのような事が起こるのでしょうか?

取締役会決議がとれない
株主総会決議がとれない

会社としての運営自体が難しくなるわけです。
予って、代表取締役に就任する方が必ず51%以上の出資比率を確保する必要が
あるのですね。

アリスカンパニー長坂です。

オーナーシップは会社経営において最も重要な検討事項の一つです。
オーナーシップを誤ると会社の存続に関わることがあるためです。

50:50というのは、二人が同意しない限り物事が決められなくなるリスクがあります。お互いの方向性が同じであればまだしも、時がたつにつれて方向性にズレが生じてきた場合は取り返しがつかなくなります。本人の意思なしでは、株式を手放すことができないためです。

この問題は、相手が33%超を保有したときでもあります。特別決議が必要なのは各種M&Aの決議や、「定款変更」。この「定款変更」が問題で、増資をしたくて発行できる株式数を増やそうと思ったり、事業拡大で新しい事業内容を定款に加えようとする場合も特別決議です。これに反対されると、事業拡大もできず増資による資金調達もできなくなります。取締役・監査役の解任決議もできなくなるので、パートナーが何か問題を起こして辞めさせたいときにも身動きが取れなくなります。

一般的には「過半数を持たせないこと」と言われますが、未上場企業の場合は「代表取締役以外の人に33%超を持たせないこと」。融資等の際のリスクはほとんどが代表取締役が個人保証等で負います。明らかに経営責任は代表取締役とその他役員とでは差があるのです。

以上はリスクの部分ですが、jonathanさんが何故この女性をパートナーとして選ぼうとしているのかが気になります。現時点でおっしゃるような懸念を感じておられるのなら、正直あまり株式を持たせることはお勧めしません。そして、対策を考える上で彼女が何故50%の株式を保有したいと思うのかにもよるかと思います。報酬でカバーをする方法もあります。

冒頭申し上げたとおり、オーナーシップは命綱です。
ご自分が将来的に会社をどのようにしたいか、それをまず考えてみてください。
その上で、自分が何%持つかを決めて、パートナーと話をしてみてください。

Jonathan様

まず50%のオーナーシップとは「株式50%保有」を意味すると理解します。その上で、――

「''意思決定''」する際に意見が分かれたとしましょう。すると結論がでないことになります。

―― 私が''三菱化学''に在籍していた頃、外国企業と合弁会社設立に関して交渉を重ねた経験があります。その際、50%を境にして攻防戦を展開しました。50%とは大きな意味をもつのです。

外国企業の中には、51%を確保しなければ合弁企業は設立しないということを会社方針として定めている企業もありました。それほど50%という線は大きな意味を持つのです。

―― 2005年に商法の「会社編」が廃止され、新たに「''会社法''」が制定されました。その結果、資本金1円で株式会社を設立することができます。
''起業家''にとって越えるべき障壁が低くなった点は大歓迎ですが、低くなった分だけ起業の際の構想が安易になるのではないかと私は個人的に危惧しています。

具体的には利益が出た場合の配分や、逆に損失による会社解散などに関する「''意思決定''」に問題を残したまま起業スタートするのでがないかとの危惧です。

―― 私は妻とともに有限会社''田辺コンサルタント''・グループを設立する際、妻とよく話し合って株式の殆どを妻が出資することで合意しました。そして代表取締役は私、田邉康雄です。
揺らぐことのない信頼関係が確立していつ場合は、このような合意が成立するという例のひとつとして御参考にしていただくと幸いです。

表現を変えて言いますと信頼関係が揺らぐ恐れのある場合には、このような持ち株比率は危険です。大きな''リスク''をともないます。

以上のような情報を御参考にされて「50%」問題に対処されることをアドバイス申し上げます。