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（1）株主総会の権限
株主総会とは，株主の総意により会社の意思を決定する機関です。取締役会非設置会社では，株主総会は，会社法に規定する事項及び株式会社の組織，運営，管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる（会社法295条1項）万能の機関です。しかし，取締役会設置会社では，会社の合理的経営を確保し所有と経営の制度的分離を進めて，株主総会は会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り，決議をすることができる機関になります（会社法295条2項）。
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（定款案）取締役会設置会社の場合 （株主総会の権限） 第○条 株主総会は，会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り，決議をすることができる。 |
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（定款案）取締役会非設置会社の場合 （株主総会の権限） 第○条 株主総会は，会社法に規定する事項及び株式会社の組織，運営，管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。 |
なお，会社法の規定によって株主総会の決議を必要とする事項について，取締役，執行役，取締役会その他の株主総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは，効力を有しません（会社法295条3項）。
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