株式の買い取り

法人・ビジネス事業再生と承継・M&A 2010/02/21 12:13

約2年前に友人とwebコンテンツ系の会社を立ち上げましたが、経営上の意見の不一致により友人は会社を離れることになりました。
設立時の出資割合は1/2ずつで株もそれぞれ1/2ずつ持っており、今回友人所有の株を額面価格で引き取り私が事業を継続することになります。
この場合、友人が現在持っている株を会社が引き取るのがよのか、あるいは私が引き取るのか、議決権の問題や税金の支払いなどを考え合わせるとどちらがよいのでしょうか。
また、その場合、資本金はやはり250万円に減ることになるのでしょうか。
ちなみに、役員については同じく我々2人が取締役で、その他1名出資のない取締役が1名います。監査役はいません。資本金は500万円です。
よろしくご教示お願いします。

めんどめんさん（東京都 / 男性 / 33歳）

回答：2件

後藤義弘
社会保険労務士

ご質問ありがとうございます

2010/02/22 13:14 詳細リンク

*''■ 回答&アドバイス''
''お話のご事情からすると (買取資金に問題がなければ) めんどめんさんがご友人から直接株式を買取るかたちが有利と思われます。''

''【解説】''
ご質問の以下2つのケースについて

''[1] めんどめんさんがご友人から直接株式を買取る''
''[2] 会社がご友人の株式を買取る''

お話にあるように、主に ''1.議決権'' ''2.経済性'' ''3.手続き上の相違'' という3つの視点から両者の違いと選択肢 [1] の優位性について見てみましょう。

**''1. 議決権はどうなる?''
[1] の場合、めんどめんさんの持株 (議決権) 割合は100%となり全経営権がめんどめんさんに集中することになります。

一方 [2] では、引き取られた株式はいわゆる『自己株式』と呼ばれ、言ってみれば会社の株式の「在庫」となりこの株式に議決権はありません。 (この自己株式の株主は「会社」となります。)
結果、この場合も同様めんどめんさんの株式保有 (議決権) 割合は100%となります。

もっとも、会社が『自己株式』の取得後に、誰か (あるいはめんどめんさん自身) からの出資を受ける際に、この自己株式を出資の引受人 (あるいはめんどめんさん自身) に渡せば、また議決権はその株主のもとに復活することになります。

よって、支配権 (議決権) の集中という視点では、どちらの方法をとっても結果めんどめんさんが100%の議決権を持つことになり両者に差はありません。

**''2. 経済性は?''
ここで言う「経済性」とは、今回の取引で課税の生じる可能性のある売り手側、つまりご友人の株式売却による手取り額についてです。

まず [1] ですが、売る側のご友人に対し、出資したとき (設立時) の額と売る時の額の (プラスの) 差額((一定の費用が控除されます。))に20%の税金がかかります。

補足

この時、買う側のめんどめんさんに税金はかかりません。((もっとも無償や時価と大きく離れた額で取引きした場合は「贈与」とみなされ、買う側にも課税の問題が生じることが考えられ、売買の価額には注意が必要です。 [2] も同じ。))

[2] の場合、さらに (みなし) 配当課税が加わります。
これは、会社にとって株式の買取りが、出資の払い戻し、すなわち「配当」類似の行為と考えるからです。また、買い手の会社についても、[1] 同様課税の問題は発生しません。

**''3. 手続きは?''
[1] については、めんどめんさんの買い取る株式が譲渡制限株式であれば株主総会決議など所定の手続きが必要です。
[2] も同じく、会社法上の手続きが必要となります。 (手続き的には [2] の方がやや煩雑になります。)

また、[2] の方法を選択する場合に気を付けなければならないのが、会社の ''財源'' です。これは一定の財源の範囲内でしか株式の買取り (or 配当) を行ってはいけないというルール((「剰余金」からの支払いかつ純資産額300万円の確保が必要))です。

以上、めんどめんさんが直接ご友人から株式を引き取る方法が会社そしてご友人にとっても有利と思われます。

あと、

''> 資本金はやはり250万円に減ることになるのでしょうか。''

とありますが、上 [1] の方法による場合、資本金の額に影響はありません。
また、[2] の方法においても、会社の財源の範囲内で「剰余金」から支払う場合は、同じく資本金の額は変わりません。((もっとも、財源としての「剰余金」がなく、「資本金」を取り崩して「剰余金」をつくるような場合は、「資本金」の額が減ることとなり、その際は別途所要の手続きと登記が必要となります。))

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岡部徹
税理士

株式の買取

2010/02/22 18:00 詳細リンク

共同出資の難しい案件ですね、
250万円で買取り、資本金は500万円のままです。
意見の食い違いは、将来の展望の違いと察します、
相手の意見も参考にして、
1、今後の事業計画書
2、資金繰り表の、正式書類作成が必要と思われます。
3、株主名簿を作成
4、新たな借金はしない
5、役員は相手方の辞任届けが必要です
6、新規の役員は必要ありません。

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健闘をお祈りします。税理士岡部徹