株式譲渡と資産譲渡の違いについて - 事業再生と承継・M&A | 専門家プロファイル

ユーザー操作
専門家の皆様へ 専門家プロファイルでは、さまざまなジャンルの専門家を募集しています。
出展をご検討の方はお気軽にご請求ください。
取材・講演・書籍執筆依頼のお問い合わせ

注目のQ&AランキングRSS

対象:事業再生と承継・M&A

株式譲渡と資産譲渡の違いについて

法人・ビジネス 事業再生と承継・M&A 2007/11/08 10:44

会社買収には、株式譲渡と資産譲渡があると聞きました。具体的にどう違うのか、双方の違いを教えてください。

※この質問は、ユーザーの方から事前にいただいたものを、専門家プロファイル が編集して掲載しています。

All About ProFileさん

回答:2件

村田 英幸

村田 英幸
弁護士

1 good

株式譲渡と事業譲渡の違い

2007/11/10 15:26 詳細リンク

株式譲渡は支配株主が新たな株主となる人へ株式を譲渡するものです。
資産譲渡とおっしゃられているのは、事業譲渡のことでしょう。会社の有機的一体をなす財産を譲渡することです。当事者は譲渡会社と譲り受け会社で、株主は株主総会で特別決議をしますが、当事者にはなりません。

質問やお悩みは解決しましたか?解決していなければ...

※あなたの疑問に専門家が回答します。質問の投稿と閲覧は全て無料です。
後藤 義弘

後藤 義弘
社会保険労務士

10 good

ご質問ありがとうございます

2008/06/07 20:51 詳細リンク

''■ 株式譲渡 VS 資産譲渡''

**''【相違点】 会社への 「支配力」 に影響を及ぼすか否か''
「資産譲渡」は会社の設備を売却したり、売掛金を譲渡したり、単に会社の「資産」と「現金」の交換で完結する取引ですが、これらの取引は会社の支配力そのものに直接影響を及ぼすわけではありません。

一方、「株式譲渡」は、「資産譲渡」のようにモノと現金((譲渡を受ける株式の対価を「現金」の代わりに「自社の株式」とする現金支出を伴わない買収スキーム [株式交換] も用意されています。))を交換する取引である点では同じですが、株式には「配当」や「財産分配」を受ける経済的利益と、経営に参画する権利、この2つの権利が特典としてついてきます。 持っている株式の数に応じて権利が大きくなる、つまり支配力が強くなるという株式制度の原則です。

仮に、会社が発行している株式の全部を買い取った場合、今度は新株主が100%その会社を支配することになります。 「株式譲渡」は、会社の支配力に直接影響してくる取引であるという点において、単なる「資産譲渡」とは異なります。

ただ、ご質問には「買収の方法」とあります。
お話の「資産譲渡」だけでは、会社支配を得る「買収」の目的を達成することはできません。
そこで「資産」を「事業」と置き換えてみましょう

「事業」の譲渡となるとなると、設備などの「資産」に加え、許認可・技術・ノウハウ・顧客・従業員など、事業を構成する一体となったものをセットでお金と交換する取引となります。

ご質問が、「買収」ツール、つまり営業を含めた「事業」を構成するユニットを想定したものであれば、これは一般に「資産譲渡」とは言わず「事業譲渡」ということになるかと思います。

補足

''■ 株式譲渡 VS 事業譲渡''

**''【相違点】 会社を直接支配する効果があるか否か''
そこで、今度は「資産譲渡」を「事業譲渡」に置き換えて「株式譲渡」と比較してみましょう。

発行済み株式が1000株の会社の株式のうち、700株の譲渡を受ける「株式譲渡」を想定しましょう。

株式取得の結果、買収サイドは70%の「議決権」を得ることになり、経営上のほとんどの重要事項((通常、発行済株式の2/3以上を持つ株主は、ほとんどの経営上の重要事項について決定権限を有することになります。))を決めることができます。つまり完全支配に近い状態を生み出すことができます。

これは、ターゲットとなる ''会社を外側から間接的に支配する'' カタチです。

しかし、これはあくまで株主としての権利を取得したにすぎず、「事業」そのものを取得するものではありません。(逆に言えば、直接事業運営上の責任を負わなくてよいということになります。)

一方、「事業譲渡」はどうか? (事業の「一部」譲渡を前提にしています)

「事業譲渡」は「株式譲渡」と違って、ターゲット会社そのものを支配するわけではなく、欲しいものだけをいったんターゲット会社の外に取り出し、買収サイドの会社に事業として取り込む行為です。

つまり、事業譲渡後、ターゲット会社と買収会社との間に ''支配関係は生じず'' 、何の関係もなくなります。 お金を払ってモノをいただいてバイバイという感じです。


ご参考までに、同じく企業買収のスキームに「合併」がありますが、これは完全にターゲット会社を飲み込んでしまう言わば「同居型」の買収スキームです。

これに対し「株式譲渡」は先述のとおり、外側からの間接的支配にとどまり「別居型」の買収スキームと言えます。




*''◆◇ YSCのビジネスソリューション ◆◇''
''中小企業の 「困った!」 の声に最適なソリューションをご提案''

(現在のポイント:1pt このQ&Aは、役に立った!

このQ&Aに類似したQ&A

休眠会社を新規事業の母体とするメリットはあるか? 専門家プロファイルさん  2008-04-24 11:32 回答1件
会社の経営権(株主の権利) タマコさん  2010-11-14 11:33 回答1件
次年度に繰り越せる案件が無く、先行きが厳しいです 専門家プロファイルさん  2009-02-26 13:09 回答2件
新会社法の施行でM&Aが増加する? 専門家プロファイルさん  2006-09-15 03:08 回答2件
会社の分割(分社)に関して flyingkids999さん  2014-03-02 20:16 回答1件
専門家に質問する

タイトル必須

(全角30文字)

質問内容必須

(全角1000文字)

カテゴリ必須

ご注意ください

[1]この内容はサイト上に公開されます。

  • ご質問の内容は、回答がついた時点でサイト上に公開されます。
  • 個人や企業を特定できる情報や、他人の権利を侵害するような情報は記載しないでください。

[2]質問には回答がつかないことがあります。

  • 質問の内容や専門家の状況により、回答に時間がかかる場合があります。
気になるキーワードを入力して、必要な情報を検索してください。

表示中のコンテンツに関連する専門家サービスランキング

対面相談

後継者がいない!事業承継安心相談

事業承継に備えて、早めに準備しましょう

大黒たかのり

大手町会計事務所

大黒たかのり

(税理士)

対面相談

自社株式の相続税・贈与税をゼロに!

本当に税金かからないの?新事業承継税制について疑問に思っていることなど気軽に相談してみませんか。

大黒たかのり

大手町会計事務所

大黒たかのり

(税理士)

対面相談

徹底的にヒアリングを行い。戦略を提案します。

納品は企画書です。企画がOK、NGに関わらず料金を頂戴します。

峯松 大治

株式会社ディレクトリー

峯松 大治

(ブランドコンサルタント)