事業の承継について

株式譲渡によるスポンサーへの事業承継でしたら、このスポンサーへ貴殿がお持ちの株式を譲渡すれば済みます。会社にとっては、大株主が貴殿からスポンサーに代わるだけですので、御社側での従業員に関する手続は不要です。

事業譲渡とは、会社の一部もしくは全部の事業を他社に譲渡する行為で、スポンサーが準備した会社もしくはスポンサー自体へ御社から従業員や営業資産、営業権などを譲渡します。スポンサー側にとって、事業譲渡は、株式買収と違い御社の資産をすべて抱え込みませんので、債務保証といった簿外債務を負うリスクを回避できますが、スポンサー側で御社から譲渡を受けた資産の名義変更などが必要になります。

事業譲渡の場合、従業員は一旦御社を退職し、スポンサーが用意した新会社へ新規採用されます。後は、スポンサー側で、新規採用者に関する諸手続を行うことになります。御社側では、従業員への解雇予告、解雇、退職金の支払などを行います。

この文面からですと、個人的には、スポンサー側で新会社を2000万円で設立して、この会社が御社から事業譲渡を受ける様な気がします。しかし、株式を無償譲渡するとも書かれておりますので、貴殿からスポンサーへ株式譲渡した後に、スポンサーが会社から2000万円の増資を引き受けるということも想像もできます。

仮に、事業譲渡とすれば、貴殿は事業譲渡後に現会社を清算することになるでしょう。この場合、特に会社清算に関する税負担に留意する必要がありますので、この場合は、顧問税理士とよく相談されることをお勧めします。

いつもAl About ProFileをご利用いただきありがとうございます。

ひとまず、ここではいっとくさんのご質問のように 「無償」 の株式譲渡によるオーナーチェンジを行う場合の一般的な手続きの流れをお伝えしておきます。

なお、具体的な手続きにつきましては、非常に専門的なお話となるので、顧問税理士の先生など専門家の方にご相談ください。

もしいっとくさんの周りにそのようなご相談できる方がいない場合、ご相談は無料ですので弊社までお気軽にお問い合わせください。


**''■ step-1 : 資本金の額を 「ゼロ」 にする''
まずは資本金1,000万円を 「ゼロ」 にし剰余金のマイナスを消す会計処理、つまり損失補てんを行います(((1) 『資本金』 ⇒ (2) 『その他資本剰余金』 ⇒ (3) 『その他利益剰余金』 と振替えますが、(2) ⇒ (3)間の振替えは (3) がゼロとなる額が上限となります。)) 。 なお、同手続きには、会社法上の一定の手続き [株主総会決議・債権者保護手続き等] が必要となるので専門家の方の指示に従い進めてください。


**''■ step-2 : 会社が株式を 「無償」 で引き取る''
いっとくさんが現在保有している全株式を無償で会社に譲ります。


**''■ step-3 : 引き取った株式を 「消却」 する''
step-2で引き取った株式を消却 [帳簿から末梢] します。
この手続きは 「取締役会決議」 をもって行います。


**''■ step-4 : スポンサー (新オーナー) に株式を発行する''
スポンサーからの出資2,000万円を受け入れ、新株式を発行しこれをスポンサー会社に割当てます。 (第三者割当増資)

事業承継というよりも、営業譲渡の感じがします、

営業譲渡契約書が必要になり、債権・債務・社員に社会保険・その後の雇用契約等、
すべき事は沢山あります。

宜しければ電話を下さい。

岡部徹税理士事務所 5340-2501