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対象：事業再生と承継・M&A
後藤 義弘
社会保険労務士
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ご質問ありがとうございます
いつもAl About ProFileをご利用いただきありがとうございます。
ひとまず、ここではいっとくさんのご質問のように 「無償」 の株式譲渡によるオーナーチェンジを行う場合の一般的な手続きの流れをお伝えしておきます。
なお、具体的な手続きにつきましては、非常に専門的なお話となるので、顧問税理士の先生など専門家の方にご相談ください。
もしいっとくさんの周りにそのようなご相談できる方がいない場合、ご相談は無料ですので弊社までお気軽にお問い合わせください。
**''■ step-1 : 資本金の額を 「ゼロ」 にする''
まずは資本金1,000万円を 「ゼロ」 にし剰余金のマイナスを消す会計処理、つまり損失補てんを行います(((1) 『資本金』 ⇒ (2) 『その他資本剰余金』 ⇒ (3) 『その他利益剰余金』 と振替えますが、(2) ⇒ (3)間の振替えは (3) がゼロとなる額が上限となります。)) 。 なお、同手続きには、会社法上の一定の手続き [株主総会決議・債権者保護手続き等] が必要となるので専門家の方の指示に従い進めてください。
**''■ step-2 : 会社が株式を 「無償」 で引き取る''
いっとくさんが現在保有している全株式を無償で会社に譲ります。
**''■ step-3 : 引き取った株式を 「消却」 する''
step-2で引き取った株式を消却 [帳簿から末梢] します。
この手続きは 「取締役会決議」 をもって行います。
**''■ step-4 : スポンサー (新オーナー) に株式を発行する''
スポンサーからの出資2,000万円を受け入れ、新株式を発行しこれをスポンサー会社に割当てます。 (第三者割当増資)
補足
((現在資本金が1,000万円ということですが、今回2,000万円の出資を受入れ、その全額を 「資本金」 に計上すると、増加分1,000万円に対し別途登録免許税がかかってしまいます。 もし大きな資本金額を計上する必要がないようでしたら、資本金の計上額を現状と同じ1,000万円にとどめ、残り1,000万円は 「準備金」 に計上することをお勧めします。 (登録免許税の節約になります。)))
これで株主の変更は完了し、続いて新役員の選任に移ります。
**''■ step-5 : 役員を変更する''
おそらく、スポンサー会社から役員となるべき方が来られるものと思われます。
これら一連の手続き (step-1/4/5) には 「株主総会決議」 が必要となりますが、これらを一回の決議で済ませます。
**''■ step-6 : 登記する''
資本金の額、役員などの変更に伴う 「登記」 を行い一連のオーナー (役員) チェンジに関する手続きが完了します。
''▼ 従業員の引き継ぎについて''
オーナー (株主) 変更に伴う人事労務面特有の手続きは不要ですが、代表者の変更があるので、これに対し社会保険について代表者変更の届出が必要になります((一方労働保険 [雇用・労災] については代表者変更に伴う届出は特に必要とされていません。))。
もっとも、従業員の方の被保険者資格に影響はないので、下記変更届を社会保険事務所へ提出すればよいでしょう。
''事業所関係変更届''
また、いっとくさん他退任される役員のみなさんが社会保険に加入されている場合は、別途その資格の喪失手続きが必要となります。
''被保険者資格喪失届''
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