分割型会社分割について

MG2様、こんにちは。分割型会社分割に関してのご質問ですね。

持株割合についてご説明するにあたり、まずは分割型分割のご説明をします。
分割型分割は、分割の対価として「承継会社の株式」を「分割会社の株主」に割当てる方法ですが、
これは、「承継会社の株式」を一旦分割会社が受け取り、即座に受け取った「承継会社の株式」を「分割会社の株主」に対して「剰余金として配当」することで実現します。

また、剰余金の配当については会社法453条にて、
「株式会社は、その株主（当該株式会社を除く。）に対し、剰余金の配当をすることができる。」
と定められています。当該株式会社を除く、と記載がある通り、自己株には配当を受ける権利がありません。
従い、分割型会社分割で自己株については剰余金の配当を受け取れないことから、持株割合を計算する際に自己株は含めずに計算します。

次に承継会社が発行する株式数がどのように決まるかご説明します。
実際に会社分割の手続きを行う際は様々な手続きが必要で複雑な計算も必要となりますが、
ここではイメージを掴んで頂くべく、非常に単純化してご説明いたします。

まず、分割元会社が分割する事業の時価純資産額を計算します。
時価純資産額の計算は以下のイメージとなります。
(1)：分割元会社の貸借対照表の資産の内、分割事業に関する資産を時価評価する
(2)：分割元会社の貸借対照表の負債の内、分割事業に関する負債を時価評価する
(1)-(2)：分割事業の時価純資産
時価評価というのは、例えば土地が資産として計上されている場合、土地の帳簿価額と、その土地の時価は異なることが大半かと思いますので、簿価を時価に置き換えることをいいます。

次に、承継会社の純資産の時価評価を行います。
(3)：承継会社の貸借対照表の資産を時価評価する
(4)：承継会社の貸借対照表の負債を時価評価する
(3)-(4)：承継会社の時価純資産

ここで仮に以下の前提だとします。
分割事業の時価純資産：100万円
承継会社の時価純資産：300万円
承継会社の発行済株式数：60株

承継会社は100万円の事業を分割会社から承継するので100万円分の株式を分割会社の株主に交付する必要があります。
承継会社の1株あたりの価値は300万円÷60株＝5万円なので、100万円÷5万円＝20株で、20株を新規に発行し、
分割会社の株主であるAさんとBさんに交付します。
但し、AさんとBさんには340：145で株式を交付したいということかと思いますので、
承継会社の株式を分割しておけば端数なく割り当て可能となります。
例えば、承継会社の株式につき、1株を97株に分割しておくとします。
承継会社の発行済株式数：60×97＝5,820株
AさんとBさんに交付される新規発行株式数：20×97＝1,940株
Aさんへの割当株式：1,360株
Bさんへの割当株式：580株
こうすると、端数なくAさんとBさんの持株割合で株式を交付することが可能となります。
株式の分割をするには、株主総会もしくは取締役会の決議、官報等への公告、登記（登録免許税3万円がかかります）といった
手続きが必要となるため、その点にはご留意下さい。

最後に減少する資本金等の額ですが、まずは分割会社において貸借対照表上の純資産がいくら減少するかを計算する必要があります。
その上で、税務上の処理を行う際に、資本金等の額と、利益積立金がいくら減少するかを計算します。
ただ、会社分割には一定の要件を充たすことで譲渡損益が発生せず課税が生じない適格分割と、それ以外のケースとして非適格分割があり、適格分割と非適格分割のどちらとなるかにより純資産の変動額、税務上の処理額が異なります。
また、会社分割には吸収分割と新設分割があり、承継会社が既存会社である場合は吸収分割となりますが、この場合は承継会社の自己株を分割会社に取得させることができます。
従い、減少する資本金等の額が幾らとなるのか、自己株を含めるかどうかは、どのような前提で吸収分割を行うかによって変わります。

繰り返しとなりますが会社分割の手続きを行う際は様々な手続きが必要で複雑な計算も必要となりますので、
実際に手続きを実施される場合はM&Aに関するアドバイザーからアドバイスを受けることをお勧め致します。

MG2様の益々の発展を祈念しております。