中小企業承継円滑化法の立法趣旨

第3章　中小企業承継円滑化法

第1　中小企業の事業承継における問題点

1　民法上の遺留分の制約

　円滑な事業承継のためには，株式その他の事業用資産の後継者への集中が不可欠です。しかし，中小企業経営者の個人資産に占める自社株式及び事業用資産の比率は非常に高く，これら株式その他の事業用資産を後継者に集中させると，後継者以外の相続人の遺留分を侵害してしまうことが生じてしまいます。この場合に，後継者以外の相続人から遺留分減殺請求権の行使を受ければ，後継者に株式その他の事業用資産を集中させることができなくなります。

　また，遺留分算定の基礎となる財産の評価時期は，相続開始時点とされます（最判昭和51・3・18民集30巻2号111頁）。したがって，後継者に生前贈与された自社株式の価値が後継者の努力によって上昇した場合，遺留分の算定に際しては相続開始時の上昇した株式の価値が遺留分算定の基礎とされます。そうすると，後継者以外の相続人の遺留分の額が増加することになりますから，その分，後継者は遺留分減殺請求権の行使を受ける可能性が高くなります。このことは，後継者が自己の経営努力によって株式の価値を高めれば高めるほど，遺留分減殺請求権を受ける可能性が高まり，企業価値を向上させようとする後継者の経営努力を阻害することとなります。

　こうした問題に対処するために後継者以外の相続人に遺留分の事前放棄をしてもらう（民法1043条）という方法がありますが，各相続人ごとに家庭裁判所の許否判断が区々になる可能性があり，しかも一人でも遺留分を放棄しない者がいれば，その者の遺留分減殺請求によって紛争が発生するおそれがあります。

2　事業承継時の資金調達の困難性

事業承継にあたっては，多額の資金ニーズが発生します。具体的には，親族内承継においては後継者が他の相続人から株式や事業用資産を買い取るための資金や遺産分割における代償分割の資金が必要となります。また，ＭＢＯやＥＢＯ等による親族外承継においても，事業を承継する役員や従業員等が現経営者から自社株式等を買い取る際の資金が必要になります。

それ以外にも，経営者の交代により，信用状態が低下し，金融機関から借入れをする際に金利等の条件を厳しくされたりすること等もあります。

3　事業承継に際しての相続税負担

現経営者の自社株式や事業用資産を相続した場合に後継者には多額の相続税が課されます。ところが，自社株式や事業用資産が中小企業経営者の個人資産の大半を占めるため，その売却処分等も困難であり，納税資金を確保できないのが実情です。特に非上場会社である場合には，自社株式は換金性に乏しく事業の継続に支障をきたしていました。