登録は「終わりの始まり」の金融商品取引業者

金融商品取引業者（の経営者）の中には、金融商品取引業者として登録を受けたことで、満足しているというか、まるで財務局（金融庁管轄の場合は金融庁）から「お墨付き」をもらったと安心してしまっている方がいます。

この発想は非常に危険です。

多くの許認可は、こう言ってはなんですが、取ってしまえばお仕舞のところがあります。行政書士会に怒られそうですが、私が持っている行政書士という資格も、試験に受かって、行政書士会に登録してしまえば、悪さをしない限り、行政書士としての地位は安泰ですし、行政書士会から検査を受けることもありません。

金融商品取引業者は違います。

まず、悪さをしようとしまいと、検査当局である「証券取引等監視委員会」の検査を受けます。

「うちは規模が小さいから」

「登録はしたけれど、金融商品取引業は何もしていないから」

だから？という感じで、規模が小さくても、登録以降、不動産信託受益権の販売などの金融商品取引業をまったく行っていなくても、「例外なく」証券取引等監視委員会の検査が入ります。

証券取引等監視委員会の検査は、税務調査とは違います。いろいろ違いますが、わかり易いところでは期間が違います。証券取引等監視員会の臨店検査（営業所に来て行う検査のこと）は、平均すると2～3週間続きます。初めて受ける会社は、期間だけでへとへとです。

「だから、何もしていないんだから、検査が入っても大丈夫だって」

この考え方も間違っています。

何もしていなくても、登録業者として、社内規則を整備しておく必要があります。契約締結前交付書面のひな型も作っておかなければなりません。法定帳簿と呼ばれる金商法特有の帳簿類も準備しておかなければなりません。

取引がない場合、取引検査はありませんが、「内部管理態勢」は整備状況を検査されます。

しかも、何もしていないことは、最も危険な状態です。なぜなら、金融商品取引業差は、3か月連続して金融商品取引業をしていない場合、登録を取り消されることがあると金商法に規定されているからです。

「そんな面倒な免許なら返上するよ」

免許ではなく登録ですが、それはともかく、返上を申し出ると、証券取引等監視委員会の検査を受けるのが普通です。

検査の対象は過去のことです。今、返上しようが何をしようが関係ないのです。過去、金融商品取引業者であった事実は変えられないわけで、金融商品取引業者「だった」ときの状態が検査されます。そして、内部管理態勢が不備だったとなれば、行政処分の対象になります。

「・・・」

もう何も言えませんよね。

以上は、作り話でも何でもなく、事実です。かなり大げさにいうと、金融商品取引業者として登録を受けたということは、（何か不備があればですが）終わりの始まりなのです。

私の一見のお客様も、金融商品取引業は何もしていなかったにもかかわらず、社内規則がない、契約締結前交付書面が作成されていない、法定帳簿がない、そもそも、3か月以上何もしていない、と徹底的に指摘を受け、書類の作成を依頼されてくる方が少なくありません。

でも、もう、検査が入って、指摘を受けてしまったのですから、時既に遅し。ある会社は、行政処分を覚悟したと言っていました。何の取引もしていなかったのにです。

ちょっと怖い言い方をすれば、金融商品取引業者は、登録を受けてしまった以上、もう、金融庁（財務局管轄の場合は財務局）や証券取引等監視委員会の監督や検査から逃げることは不可能なのです。

だから、金融商品取引業に関する取引があろうとなかろうと関係なく、登録を受けた以上、内部管理態勢を整備し、3か月以上休むことなく金融商品取引業をしなければならない、少なくても、取引成立のために頑張っていないといけないのです。