会社・経営の引継ぎ方の選択肢【後半②】

こんにちは、事業承継アドバイザーの濱田です。

 ここまで『会社・経営の引継ぎ方の選択肢』というテーマで、

2回に亘り①親族内承継②従業員等への引継ぎ③経営者の招聘

といった手法を取り上げてきました。

今回は、最後に残った④外部者への譲渡(M&A)について書かせて

頂きます。

中小企業の経営者の方と話しをしていると、会社の外部者への

譲渡（M&A）については知っているが、大きな会社についての

もので、自分の会社には関係ないという話しをよくおうかがい

しますが、最近は中小企業でもM&Aの件数は、増加の傾向に

あります。(一般財団法人 商工総合研究所『中小企業とM&A』、

2014年3月　他)

親族や会社内部に後継者がいないために廃業を検討されている

オーナー経営者の方には、従業員や取引先等を引継ぐという意義

を踏まえ、廃業を決める前にM&Aが可能かどうかの検討※をされる

ことをお勧めします。

(※当社でもこのお手伝いを行っております)

④外部者への譲渡(M&A)

外部者への譲渡(M&A)とは、第三者に会社の株式を譲渡すること

です。（一部の事業の譲渡等も考えられますが、中小企業では

会社全体を譲渡する場合が多いため、以下では会社を全部譲渡

することを想定して書きます）

会社・経営の引継ぎで、会社の株式を譲渡するということは、

会社の経営権、従業員、取引先等の関係者、会社資産・負債等

を全てまとめて譲渡することになります。

前回のコラム『会社・経営の引継ぎ方の選択肢【後半①】』で

取り上げた③経営者の招聘(会社の株式は譲渡しない)では、  

経営権(経営者としての経営上の決定権、人事権等)だけが移動

しましたが、株式を譲渡するとその会社の資産・負債、権利、

義務等の事業が全て譲渡されることになります。

オーナー経営者にとってこの方法を選択する主なメリットとし

ては、下記の事柄が挙げられます。

（ⅰ）会社が継続され雇用が守られる

会社は廃業することにならないため、従業員の雇用を確保

することができます。また、廃業に比べ、取引先等へ迷惑

を掛けることが少なくなるケースが多いと言えます。

（ⅱ）株主責任や借入の個人保証からの解放

会社の株式を外部者に譲渡すると、オーナー経営者は自分の

事業の失敗により、自分が会社に出資した資本金が『0』に

なるリスクや、金融機関から会社の借入について個人保証を

求められるリスクから解放されます。

（ⅲ）株式の現金化

中小企業の株式は、上場会社のように証券取引所で売買される

ことがありませんので、簡単に現金化することができません。

しかし、買い手が現れると中小企業の株式を現金化すること

ができます。また、事業に経済的価値が認められた場合、廃業

の場合より多くの現金を手にすることが出来る可能性が高まり

ます。

逆にデメリットとしては、下記が挙げられます。

（ⅰ）簡単に買い手がみつからない

　中小企業の株式の売却は、増加傾向にありますが、簡単では

ありません。買い手を見つけるために時間が掛かりますし、買い手

が現れたとしても買い手との交渉により時間が掛かります。

業種や会社の内容にもよりますが、最短でも3ヶ月以上は掛かり

ます。私の経験では6ヶ月から1年が一つの目安ですが、中には

数年に亘るケースも見受けられます。

　(ⅱ)買い手への対応

会社を売却するにあたっては、財務諸表を始めとする様々な資料

の提出や説明、条件交渉等の打合せが必要になってきますので、

これらに時間を奪われることもデメリットと言えます。

（ⅲ）情報漏洩の可能性　

情報漏洩は、M&Aを進めて行く上で、非常に重要なリスクです。

前述しましたように会社の売却にあたっては、会社の様々な情報を

外部に提出することになりますが、この情報の管理を徹底的に行う

必要があります。従業員等へ会社の売却を進めているという情報が

漏れると、従業員が会社を離れたり、モチベーションの低下に

繋がったりします。また、取引先にもれた場合、最悪は取引自体を

失うことも考えられすので、社長が情報管理を徹底して頂く必要が

あります。

単に秘密保持契約を結ぶというだけではなく、その契約がきっちり

と守られるよう、信頼できるM&Aアドバイザーを選定したり、専門家

に相談する必要があります。

今回はここまでとさせて頂きます。

最後までお読み頂き、ありがとうございました。