未上場企業の従業員持株会について

法人・ビジネス経営コンサルティング 2009/02/18 18:30

以下の3点につきまして、ご回答をお願い致します。
?従業員持株会で株式を保有していた従業員が退職し、買い手がすぐに見つからなかった場合、どのような運用になるのでしょうか？
??で仮に会社が従業員持株会にお金を貸し付けて、その株式を買い手が見つかるまで保有することになった場合、買い手が見つからないままに決算を迎えると、配当や議決権はどのような扱いになるのでしょうか？
?買い手が見つからない状態が続いている状況で、例えば税務調査が入ったとすると、買い手の見つかっていない株式は会社が買っている、すなわち自己株式として処理をしなければならない、あるいは自己株式と見なされて課税される（時価で買っているわけではなく、従業員持株会の規約に則った、おそらく配当還元に近い株価で買っていると思いますので）、ということはあるのでしょうか？

補足

2009/02/18 18:30

いずれか1点でも結構ですので、ご回答をいただけますと有り難いです。

scottieさん（愛知県 / 男性 / 28歳）

回答：1件

専門家

運営事務局
編集部

ご回答させて戴きます、イーコンサルタントです。

2009/02/22 12:40 詳細リンク

従業員持株会を設立する際、規約を作成し、「民法上の組合とする」「議決権の行使について(持株会が株主になり、持株会に加入する社員が直接株主にならない等)」「定時拠出と臨時拠出の制限」「株式引出の制限」「退会時の処理(持株会から持分の払戻しや価格)について」等、一定の条件を定め、明記されていると思います。従業員持株会の規約により、対処方法等は変わりますので、まず、貴社の従業員持株会規約をご確認いただく必要があるかと思います。
これ踏まえ、以下に記載します回答は、単一的な回答ではないことをご容赦ください。

Q1.従業員持株会で株式を保有していた従業員が退職し、買い手がすぐに見つからなかった場合、どのような運用になるのでしょうか

一般的な未公開企業の従業員持株会の規約の場合、退会時の処理としましては、従業員持株会の規約の中に、「売買単位相当又は売買単位相当未満にかかわらず従業員持株会が買取ることができる」旨を定めるられているケースがほとんどではないかと思います。従いまして、通常、退職された場合、その退職者の持分は、従業員持株会が、定時拠出金等の繰越金により買い取るケースがほとんどであると思われます。しかし、退職者が予想を上回ることから、定時拠出金の繰越金で資金が足りない場合もあるかと思います。今回のご質問の内容から察しますと、持株会の保有する現金(定時拠出金の繰越金等)では、退職者の持ち分を払い戻すことができないということであると思います。従いまして、まず、持株会が、いかにして退職者分の持分を規約に定められた価格で払い戻すか=現金を持つかということが論点になるかと思います。

詳細は追記で記載致します、宜しくお願い致します。

補足

1番ベストな形としましては、従業員持株会会員に臨時拠出金を募り、充当するということではないかと思います。これは、規約で認められていることが条件となりますが、従業員持株会会員に臨時拠出金を募り、従業員持株会の財源を増やし、退職者の持ち分の払い戻しに充当する(臨時拠出者は、拠出金に応じて、規約にそって持ち分を増やす)ということになります。
この臨時既出が困難な場合は、退職者の持ち分を含め、現金を作るため、会社の経営陣等第3者への譲渡、自社株として会社が買い取る等の検討を行う必要があります。
今回のご質問では、「従業員持株会で株式を保有していた従業員が退職し、買い手がすぐに見つからなかった場合、どのような運用になるのでしょうか」ということですが、規約の内容次第ではありますが、現段階、払い戻しができないため、退職者の持分が従業員持株会に残った状態にあるものと思います。今後、早急に上記のような対応を行う必要があります。
また、その退職者との折衝を行い、持分の分割返還や、従業員持株会での持分の引き出しをおこなう等の対応をとられる会社様もあるようですが、今後のことを考えますと、株式の社外流出や規約に反した対応をされることは、避けられたほうが良いと思います。

他の2つのご質問に付きましては、コラムで掲載させて頂きます。